I commercialisti stilano le regole d'indipendenza per i «controllori»
di Franco Roscini Vitali
Il Sole 24 Ore
Giovedì 27 aprile 2004
L'indipendenza del sindaco e/o revisore è un requisito etico soggettivo, che non può
essere agevolmente messo alla prova o assoggettato a verifica esterna. L'indipendenza
non può essere stabilita con regole dettagliate che, già meno efficaci per definizione,
rischierebbero di perdere ulteriore significato in un contesto in cui i sistemi
economici e i mercati finanziari sono in costante evoluzione e le tecnologie
dell'informazione cambiano continuamente.
Questo il contenuto del documento predisposto dai Consigli nazionali di dottori
commercialisti e ragionieri sul problema dell'indipendenza del sindaco e/o revisore
contabile. Il documento prende le mosse dalla raccomandazione della Commissione
europea del 16 maggio 2002 su «L'indipendenza dei revisori legali dei conti
nella Ue: un insieme di principi fondamentali». La raccomandazione costituisce
un punto di riferimento per l'applicazione dell'articolo 2399 del Codice civile che
si occupa delle cause di ineleggibilità e di decadenza dei sindaci.
A parere della Commissioene europea, «il criterio fondamentale per giudicare
l'approccio adottato da un revisore legale per ridurre le minacce e i rischi per la
propria indipendenza ... è se un terzo ragionevole e informato, che conosca tutti i
fatti e le circostanze rilevanti attinenti a uno specifico incarico di revisione,
giungerebbe alla conclusione che il revisore esercita in modo obiettivo e imparziale
la sua capacità di giudizio su tutte le questioni sottoposte alla sua attenzione».
In sostanza, viene raccomandato al revisore di evitare di essere associato a fatti o
circostanze che siano tali da indurre un terzo ragionevole e informato a mettere in
dubbio la capacità del revisore di svolgere il suo compito in modo obiettivo.
L'indipendenza, precisa la Commissione europea, non è un requisito che il revisore
legale deve soddisfare in maniera assoluta, mantenendosi libero da qualsiasi
relazione economica, finanziaria o di altro genere, che possa apparire come una forma
di dipendenza. Si tratta di uno stato manifestamente impossibile da raggiungere, in
quanto ognino si trova necessariamente in rapporti di dipendenza o relazione con altre
persone.
Pertanto, precisa il documento dei Consigli nazionali, è ragionevole escludere una
previsione di«assoluta» incompatibilità dell'attività di revisione con la
prestazione di servizi diversi al cliente: invece, si deve valutare la situazione caso
per caso, per verificare se questa coesistenza pregiudichi (o possa apparire idonea a
pregiudicare) l'obiettività e l'indipendenza del sindaco/revisore.
Minacce all'indipendenza possono derivare da circostanze di natura generale o connesse
alla natura dell'incarico. In particolare, deve essere approfondito l'eventuale
conflitto di interessi, per verificare se il revisore abbia assunto una posizione che,
in assenza di tale interesse, non avrebbe ragionevolmente assunto, o avrebbe assunto
in modo diverso. Questa ipotesi è quella prevista nell'articolo 2399, lettera c), del
Codice civile, che fa riferimento a «rapporti di natura patrimoniale» che
compromettono l'indipendenza del sindaco, con riferimento a tutte le cause di
decadenza elencate. Il criterio per valutare quali sono i rapporti e le
circostanze che possono intaccare l'effettiva indipendenza del componente l'organo di
controllo non possono essere stabiliti a priori, ma utili indicazioni possono essere
desunte dalla valutazione sociale e dai principi internazionali di migliore prassi,
elaborati dalle categorie professionali interessate, ricavabili dai codici etici di
categoria o facendo riferimento alle raccomandazioni degli organi comunitari.
La Commissione europea sottolinea la circostanza che un revisore legale o una società
di revisione possono essere visti come finanziariamente dipendenti da un singolo
cliente o gruppo di clienti quando il totale dei corrispettivi, per servizi di
revisione e non, che ricevono o prevedono di ricevere da quel cliente o gruppo di
clienti, oltrepassa una soglia critica dei loro ricavi totali. In proposito,
tuttavia, i Consigli nazionali escludono di indicare un riferimento percentuale
preciso, in quanto questa soglia dipende da vari fattori che fanno parte del contesto
nel quale si svolge la revisione. Per esempio, la soglia può variare in funzione delle
dimensioni della società di revisione (o del revisore), del fatto che abbia una
presenza consolidata o sia stata appena costituita, che operi su scala locale,
nazionale o internazionale e della situazione economica dei mercati nei quali opera.
In ogni caso, è consentito assumere la carica di sindaco anche in più società
appartenenti al medesimo gruppo, come ha segnalato la Consob, proprio al fine di
aumentare l'efficacia dell'attività di controllo.
* * *
I principi guida
Le sette indicazioni elaborate dalle categorie
1) L'indipendenza del sindaco è un requisito etico soggettivo che non può
essere agevolmente assoggettato a verifica ed, in quanto tale, deve essere valutato
alla luce di principi di base piuttosto che attraverso regole dettagliate.
2) L'indipendenza deve essere giudicata in punto di fatto ma anche di
apparenza, secondo la ragionevole percezione che può avere, al riguardo, un soggetto
terzo informato.
3) L'indipendenza non è un requisito che il sindaco debba soddisfare in
maniera assoluta, mantenendosi libero da qualsiasi relazione economica, finanziaria o
di altro genere che possa apparire come implicante una qualche forma di indipendenza.
4) Minacce all'indipendenza del revisore possono derivare da una pluralità
di circostanze, alcune di natura generale ed altre connesse alle condizioni
specifiche dell'incarico, ed il revisore deve sottoporre a periodico monitoraggio
l'accettabilità del livello di rischio di mancanza di indipendenza che possa derivare
da specifiche attività, relazioni ed altre circostanze in questione.
5) Il pericolo di conflitto di interessi di natura economico-patrimoniale
- anche con riferimento alla nuova formulazione dell'art. 2399, lettera c), Codice
civile - può considerarsi effettivo ove il totale dei corrispettivi ricevuti da un
singolo cliente, per servizi di revisione e non, oltrepassi una soglia critica dei
ricavi totali.
6) La misura di tale soglia critica può variare a seconda dei diversi fattori
facenti parte del contesto in cui si svolge l'attività di controllo (dimensione dello
studio professionale; durata dell'attività e consolidamento della presenza sul
mercato; operatività locale, nazionale o internazionale; situazione economica del
mercato in cui opera, eccetera). I casi dubbi debbono essere sottoposti al vaglio degli
organismi professionali competenti.
7) L'assunzione della carica di sindaco in più società appartenenti allo
stesso gruppo deve considerarsi compatibile e quindi perfettamente ammissibile.
Nota: il contenuto del documento deve essere interpretato in relazione al periodo
in cui è stato redatto.
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