Coop, scelta di governance
di Susanna Ciriello
Il Sole 24 Ore
Mercoledì 3 dicembre 2003
In questi mesi è stata segnalata in più occasioni la rilevanza delle
innovazioni portate dalla riforma del diritto societario per le cooperative.
L'impatto delle novità è confermato anche dai quesiti giunti al Forum Internet
del Sole-24 Ore, che in molti casi sono dedicati proprio a questo tipo di
società.
In uno di questi quesiti si segnala che l'articolo 25l9 considera
applicabili alle cooperative le norme sulle Spa ma che, in materia di organo di
controllo, l'articolo 2543 parla dei casi di obbligatorietà del solo collegio
sindacale, senza prevedere l'alternatività tra collegio sindacale e revisore.
D'altro canto, in altre norme si fa riferimento solo al collegio sindacale
e mai al revisore (ad esempio nell'articolo 252l, in tema di nomina del collegio
sindacale nell'atto costitutivo e nell'articolo 2545 in tema di relazione annuale).
A parere del lettore, quindi, l'organo di controllo contabile
nelle cooperative dovrebbe essere sempre il collegio sindacale
(il quale, ove obbligatorio, avrebbe anche il compito di controllo della
conformità alla legge e all'atto costitutivo), e la possibilità di nominare
un revisore sembrerebbe esclusa. Nel caso di ricorso al sistema dualistico o
monistico, invece, il collegio sindacale, quando obbligatorio, avrebbe solo il
compito di controllo contabile. Questo dovrebbe valere sempre a giudizio del
lettore che ha inoltrato il quesito anche nel caso di piccola cooperativa,
che applica le norme in materia di Srl, in quanto l'articolo 2543 non sembra
derogabile.
Per dare risposta a questa richiesta è necessario valutare
proprio la portata dell'articolo 2543: se si considerasse prevalente
l'applicazione di questo articolo (che prevede al superamento di determinati
parametri, la nomina obbligatoria del collegio sindacale cui è affidato il
controllo contabile), la facoltà di optare per i modelli dualistico e monistico
(che prevede accanto all'organo di controllo sulla gestione il ricorso un
revisore esterno) sarebbe limitata a quei casi in cui non si superano i limiti
da questo previsti. Ne conseguirebbe che questi modelli si applicherebbero
solo alle cooperative di minori dimensioni, ma la circostanza non
risponderebbe affatto allo spirito della riforma.
D'altro canto, l'ipotesi di "cumulare" l'obbligo del collegio sindacale con
l'adozione del modello dualistico o monistico, prevedendo, nel caso di
superamento del limiti dimensionali sanciti dall'articolo 2543, la presenza del
collegio sindacale (con funzioni di controllo contabile) accanto al consiglio
di sorveglianza o al Comitato interno di controllo, finirebbe per
configurare un modello di amministrazione e controllo ulteriore a quelli
previsti dalla nuova disciplina, con due distinti organi di controllo interno:
il che sembra improponibile.
In sostanza, la riforma non ha coordinato l'organo di controllo
con le forme di governance dualistiche e monistiche consentite anche per le
cooperative. Una soluzione interpretativa potrebbe essere la seguente:
l'obbligo di nomina del collegio sindacale previsto dall'articolo 2543 dovrebbe
riferirsi alle cooperative che optano per l'applicazione suppletiva della
disciplina delle Srl (nella Srl infatti è obbligatoria la nomina del collegio
sindacale al superamento dei parametri); mentre per le coop cui si applica in
via suppletiva la disciplina delle Spa, si prospetta una scelta
tra i tre modelli di amministrazione e controllo. Fermo restando che la nomina
del revisore esterno sarà obbligatoria quando si opti per i nuovi modelli
dualistico e monistico, mentre la funzione del controllo contabile potrà essere
demandata al collegio sindacale per le cooperative che optino per il modello
tradizionale, non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato e non
debbano considerarsi società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.
Nota: il contenuto del documento deve essere interpretato in relazione al periodo
in cui è stato redatto.
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