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Rassegna stampa - Documento |
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Direttore finanziario garante della trasparenza
di Antonio Taverna (partner PricewaterhouseCoopers
Il Sole 24 Ore
Mercoledì 26 maggio 2004
Il nuovo testo di disegno legge per la riforma della tutela del risparmio assegna
al direttore finanziario un ruolo fondamentale nella corporate governance
delle società quotate. L'articolo 11, infatti, prevede che sia aggiunto un
nuovo articolo al Tuf del '98, l'articolo 154-bis che al comma 1
stabilisce: «Lo statuto prevede le modalità di nomina di un direttore
finanziario responsabile della redazione dei documenti contabili
societari» e, più oltre, prevede che a tal fine egli predisponga adeguate
procedure amministrative e contabili e goda di adeguati poteri.
Inoltre - riferendosi probabilmente a quanto recentemente disposto negli Stati Uniti
dal Sarbanes-Oxley act - il direttore finanziario unitamente agli organi
amministrativi delegati dovrà rilasciare un'attestazione circa
l'adeguatezza delle suddette procedure amministrative e contabili.
Infine, nella nuova formulazione dell'articolo 2621 del Codice civile, il
direttore finanziario è equiparato ai soggetti al vertice della corporate
governance in materia di sanzioni penali e amministrative.
Sono disposizioni fondamentali per la trasparenza dell'informativa societaria.
Esse colmano una lacuna della legge Draghi che ha avuto il merito di porre
attenzione agli aspetti rilevanti dell'organizzazione societaria, dando
rilievo alla funzione di internal auditing e allo stesso sistema di
controllo interno. Tra i soggetti deputati all'attività quotidiana nelle
aziende si devono trovare i primi e più importanti presidi alle patologie.
È da queste attività che nascono le malversazione: quindi è fondamentale
che il controllo si esplichi prima e durante, e non solo successivamente
all'effettuazione delle operazioni aziendali, così da poter prevenire o
fermare comportamenti delittuosi evitando che accadano. È bene dire che le
nuove disposizioni non sono la panacea per le malversazioni ma
costituiscono un importante tassello che mancava nell'enforcement della
costruzione del sistema di controllo interno. D'altra parte, le analoghe
regole sono state solo recentemente adottate anche negli Stati Uniti dove
la criticità del ruolo del direttore finanziario (o chief financial
officer) era al centro dei dibattiti da anni. Il "Coso report", uno studio
sulla best practice dei sistemi di controllo (si veda la versione italiana
Il sistema di controllo interno, edizione «Il Sole-24 Ore»), già
all'inizio degli anni 90 proponeva la centralità di questa figura e quella
dell'amministratore delegato (chief esecutive officer) nei sistemi di
corporate governance.
Emblematico è stato costatare come una best practice
raccomandata da oltre un decennio sia stata disattesa o osservata solo
nelle dichiarazioni e che gli organi di autoregolamentazione del mercato
non siano stati in grado di intervenire.
Il "Coso report" già raccomandava sia l'attestazione degli amministratori
circa l'affidabilità del sistema di controllo interno, sia il rilascio di un
giudizio da parte del revisore indipendente su tale attestazione. All'epoca ci
fu una notevole contrarietà ad adottare questa raccomandazione, ripresa oggi dopo
oltre dieci anni da una norma di legge.
Dall'articolazione della nuova normativa
si riscontra una notevole aderenza alle scelte americane prese a seguito
del caso Enron. Nel momento in cui le società quotate devono modificare
gli statuti per recepire le nuove norme in materia di riforma del diritto
societario, ci si deve chiedere se sia opportuno adeguare la corporate
governance al modello anglosassone. I mercati finanziari più importanti
sono quello americano e quello inglese. Gli investitori istituzionali più
influenti sono sempre i grandi fondi americani e inglesi. La convergenza
delle regole economiche preme per la convergenza delle regole giuridiche,
per cui un'attenzione al modello monistico proposto dalla riforma Vietti è
d'obbligo, faciliterebbe l'interazione con gli operatori internazionali
proponendo un modello a loro conosciuto.
La più facile identificazione del
direttore finanziario con il Cfo dovrebbe favorire la valorizzazione della
sua professionalità in campo internazionale e, soprattutto, il suo ruolo
nel contesto societario ed economico del Paese. Con il 2005 le società
quotate dovranno presentare il bilancio consolidato secondo i principi
contabili internazionali Ifrs. Il riconoscimento legislativo è una
notevole spinta alla crescita del peso tecnico della categoria, utile a
promuovere un maggior coinvolgimento negli organismi preposti alla
statuizione di detti principi, organismi che oggi vedono la rappresentanza
preponderante degli accademici e dei revisori contabili.
Per la valorizzazione del ruolo sarà fondamentale la capacità di gestire le
criticità che esso associa, in particolare per quanto riguarda
l'indipendenza.
Il direttore finanziario è soggetto alle pressioni
dell'amministratore delegato o della proprietà, può essere chiamato ad
avallare decisioni di altri. D'altro canto egli può condizionare il
comportamento di molti suoi colleghi, nella realtà spesso a lui fanno capo
i servizi di internal auditing o di controllo di gestione. Figure
particolarmente carismatiche possono interferire con la corretta
rilevazione dei fatti aziendali, se non anche sull'effettuazione delle
operazioni. Da qui l'importanza dell'esistenza di un adeguato sistema di
controllo interno idoneo a gestire i rischi connessi alle forti
individualità di chi è chiamato a ruoli aziendali delicati.
La proposta normativa è una grande opportunità per questa categoria professionale e
per l'alta direzione delle società che devono saper cogliere gli aspetti
positivi, soprattutto nell'ottica di creare reputazione attraverso una
trasparente informazione societaria.
Nota: il contenuto del documento deve essere interpretato in relazione al periodo
in cui è stato redatto.
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