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Rassegna stampa - Documento |
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L'Europa riformi la corporate governance
di Luca Eriques (Commissario Consob)
Affari & Finanza - La Repubblica
Lunedì 28 novembre 2011
La crisi del debito sovrano impone riforme che permettano di rendere l'indebitamento
sostenibile nel breve e nel lungo termine. Non esistono facili ricette, ma è chiaro a
tutti che un maggior rigore fiscale e di bilancio non sarà sufficiente: è
indispensabile stimolare anche la crescita del settore privato. Perché possano
crearsi le condizioni di un rinnovato sviluppo è necessario che siano ridotti gli
oneri amministrativi che gravano sulle imprese, per tali intendendosi sia i costi che
derivano dall'adempimento di oneri burocratici sia quelli risultanti da regole che
non producono benefici superiori ai costi stessi. Per corporate governance si intende
il modo in cui le società sono gestite e controllate: esistono oggi innumerevoli
previsioni, di legge e di regolamento, europee e nazionali, che la disciplinano, e
ancor di più saranno in futuro, a giudicare dall'attivismo che la Direzione Generale
del Mercato Interno della Commissione ha mostrato ultimamente. Alcune norme sono
giustificate ma altre non supererebbero una valutazione costi/benefici condotta con
criteri rigorosi e senza il pregiudizio per cui la presenza di rischi di
comportamenti scorretti giustifica vincoli rigidi all'agire privato. L'Ue dovrebbe
procedere con decisione alla revisione delle regole di corporate governance per
eliminare le regole che impongano oneri amministrativi non giustificati. Essa
dovrebbe altresì raccomandare agli Stati membri un analogo esercizio e spingerli a
rendere più flessibili i rispettivi ordinamenti societari anche attraverso
l'introduzione di regimi opzionali europei in diversi ambiti (come, limitatamente
alle non quotate, per i gruppi di società). Le norme europee in tema di informazione
societaria e finanziaria e di revisione legale impongono alle società, specialmente
mediopiccole, costi significativi e non sempre proporzionati: ne sarebbe auspicabile
una revisione complessiva, sottoponendo ciascuna previsione a una rigorosa analisi
costi/benefici e a una stringente verifica di proporzionalità. È politicamente
impraticabile proporre che vi sia meno informazione o propugnare un quadro di regole
che, pur liberando risorse, accresca il livello di rischio. Difficile politicamente è
poi ogni tentativo di ridefinire le regole in modo da ridurre le rendite che esse
generano per gruppi di interesse pubblici e privati. La strada della revisione del
diritto societario europeo che intenda ridurre gli oneri amministrativi dovrebbe
accompagnarsi a un rafforzamento della tutela degli investitori contro il rischio di
pratiche espropriative da parte degli amministratori e degli azionisti di controllo,
core business del diritto societario. L'espropriazione a danno degli investitori può
avvenire nei modi più disparati, tra i quali i più comuni sono le operazioni in
conflitto d'interessi e gli abusi di mercato. Le regole europee che contrastano
queste pratiche scorrette dovrebbero restare in vigore e anzi essere rafforzate: ad
esempio, estendendosi le norme che nella proposta del nuovo regolamento sugli abusi
di mercato richiedono la comunicazione delle operazioni di Borsa degli insider agli
azionisti di controllo, come già in Italia. Ancora, si potrebbero predisporre nuove
disposizioni europee sulle operazioni in conflitto d'interessi introducendo, almeno
suppletivamente, il requisito della necessaria approvazione da parte della
maggioranza dei soci per operazioni di grandi dimensioni, come raccomanda il Doing
Business Report della Banca Mondiale. Un approccio simile non sarebbe in grado, da
solo, di rendere più facilmente percorribile la strada della semplificazione del
diritto societario europeo: i soci di controllo sono una lobby potente, che
naturalmente si aggregherebbe con altri interessi costituiti per opporsi a queste
novità. Pertanto, anche per meglio affrontare le resistenze dei vari gruppi di
interesse che traggono rendite di posizione dal diritto societario, la revisione
dovrebbe, in secondo luogo, riguardare esclusivamente le società che verranno ad
esistenza o si quoteranno in futuro: esse dovrebbero essere libere di scegliere tra
il nuovo regime e quello tradizionale. Questo doppio binario potrebbe rappresentare
la soluzione per promuovere la crescita del mercato europeo dei capitali senza
toccare nell'immediato le rendite esistenti. Alle norme attuali si affiancherebbe una
nuova disciplina, più leggera in termini di vincoli posti all'ordinaria attività
d'impresa svolta in situazioni non conflittuali ma, al contempo, in grado di
contrastare efficacemente eventuali estrazioni di benefici privati da parte degli
amministratori e dei soci di controllo.
Sintesi dell'intervento alla European Corporate Governance Conference, novembre 2011.
Le opinioni espresse sono personali.
Nota: il contenuto del documento deve essere interpretato in relazione al periodo
in cui è stato redatto.
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