 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
::
Approfondimenti - Documento |
|
|
|
|
Il futuro dei Confidi: contributo all'agenda
2005-2006 (Seconda parte)
di Luca Erzegovesi (Università di Trento)
Novembre 2005
Questo paper è nato come contributo al Rapporto Federconfidi ("L'attività dei confidi nel 2003,
Federconfidi", Roma 2005), nel quale è stato pubblicato in versione sintetica. Si è ritenuto utile
dargli diffusione in questa versione più ampia come contributo al dibattito in corso sui confidi e
ai progetti di trasformazione che sono allo studio o in fase di attuazione.
Questa versione è del giugno 2005.
Ogni commento è gradito e può essere inviato a
luca.erzegovesi@unitn.it
* * *
Le risposte dei confidi al cambiamento
Nello scenario tratteggiato, una parte consistente del sistema confidi rischia di restare compressa
tra la concorrenza dei confidi maggiori e degli enti di garanzia pubblici, subendo un duplice
effetto di disintermediazione. Di fronte a queste minacce, non basta fare resistenza passiva:
sarebbe una battaglia persa in partenza, se lo scopo fosse difendere modelli obsoleti e
antieconomici, nei quali la divisione dei ruoli è confusa e si sprecano risorse a copertura di costi
evitabili. I confidi, devono mettere a tema il proprio ruolo nel contesto che si sta profilando.
L'esperienza da essi accumulata è un patrimonio importante, e nessuno ha interesse a che questo
patrimonio vada sprecato. Partire da quello che si è capaci di fare bene è il primo passo, e serve
da antidoto al senso di horror vacui e ai suoi effetti paralizzanti. Forti della propria storia, i
confidi possono e devono accettare il processo di cambiamento, e intervenire su di esso. In
questo modo possono diventare interlocutori propositivi e cooperare alla ricerca di soluzioni
strategicamente valide.
In questo spirito si propongono alcune riflessioni e proposte per la tabella di marcia dei confidi
nei mesi che abbiamo davanti.
Innovazione delle forme tecniche di garanzia
Il primo tema riguarda il core service dei confidi, e la sua adeguatezza rispetto ai nuovi standard
di vigilanza e di mercato del credito.
I requisiti di Basilea 2 per l'attenuazione del rischio
Tra gli enti di garanzia, l'allarme Basilea è scattato da diversi anni, grazie a circostanziate
analisi della Banca d'Italia e dell'ABI (v. De Gasperis (2002)) che documentavano la non
conformità delle garanzie confidi ai requisiti del nuovo accordo sul capitale. Ciò non
rappresentava un peggioramento rispetto alle norme vigenti, che anch'esse non riconoscono
valore alle garanzie di soggetti non bancari, ma comunque deludeva l'aspettativa dei confidi di
vedere riconosciuta l'efficacia del loro intervento, dimostrata sul campo. E' utile richiamare i
termini essenziali delle regole di Basilea 2 che rilevano in proposito.
Il nuovo accordo prevede due categorie di garanzie collaterali: le garanzie reali finanziarie
(financial collateral) e le garanzie personali e assimilate (guarantee). Tra le garanzie reali sono
ammessi: i depositi in denaro presso la banca che concede il credito; le obbligazioni con rating
creditizio pari almeno a BB- emesse da stati e da enti pubblici; le obbligazioni (anche
convertibili) di banche, società di intermediazione mobiliare e imprese con rating creditizio pari
ad almeno BBB-; le azioni comprese nei principali indici di borsa, l'oro. Le garanzie personali e
assimilate comprendono: le fideiussioni e le altre garanzie bancarie e i derivati su crediti
(principalmente i contratti di credit default swap, o CDS).
Per determinare l'effetto di attenuazione del rischio di credito, si applica un principio generale
di sostituzione del coefficiente di rischio della garanzia a quello del credito garantito, che trova
applicazione differente nei due casi:
• nel caso delle garanzie reali, il credito è garantito dal valore corrente del collateral, e sino
alla concorrenza di tale valore è attribuito il coefficiente di rischio applicabile allo
strumento dato in garanzia; tale coefficiente di rischio sostitutivo non può di norma essere
inferiore al 20%, eccetto che nel caso di attività a rischio minimo, nel quale può essere
abbassato allo 0% o al 10%; alla parte rimanente del credito è attribuito il coefficiente di
rischio dell'obbligato principale;
• nel caso delle garanzie personali (e forme assimilate), il presupposto dell'efficacia della
garanzia è la solvibilità del soggetto garante (il fideiussore o il venditore di protezione sul
CDS); alla parte coperta è attribuito un coefficiente di rischio pari a quello di tale soggetto;
pertanto, nel caso di garanzie bancarie il risk weight sulla parte garantita è ridotto al 20%,
mentre alla parte scoperta è attribuita la ponderazione di rischio dell'obbligato principale.
Natura delle attuali garanzie confidi e loro ammissibilità
Per le garanzie personali, la stesura preliminare dell'accordo di Basilea 2 fissava requisiti
oggettivi (della garanzia), e soggettivi (del garante). Non è stato banale verificare la rispondenza
delle garanzie confidi a tali requisiti (per un'esauriente disamina si rinvia a De Gasperis (2002)
e a Gai (2005)). Nella fattispecie più diffusa (4)
, il confidi assume l'impegno a coprire una quota
percentuale delle perdite accertate al termine della procedura di recupero del credito; a favore di
ogni banca convenzionata è costituito un deposito pignoratizio irregolare (anche presso una
banca terza) che copre la massa dei crediti garantiti per la stessa; il deposito è principalmente
alimentato dall'investimento dei fondi rischi del confidi. In caso di default, di solito il confidi
paga alla banca un anticipo attinto al deposito suddetto ragguagliato alle perdite presunte. La
presenza di questa cauzione ricorda una garanzia reale. Peraltro, in caso di incapienza di tale
deposito, il confidi può rispondere nei limiti della percentuale garantita con il proprio
patrimonio, come in una garanzia personale.
Le garanzie confidi faticavano a rispettare i requisiti delle garanzie personali che erano stabiliti
nella stesura provvisoria dell'Accordo:
• il requisito della copertura esplicita dell'exposure at default non era assolto, in quanto la
garanzia del confidi non è sull'esposizione derivante da un prestito specifico ma sulle
perdite in caso di default di un pool di prestiti, non quantificabili al momento del rilascio
della garanzia;
• il requisito dell'escussione "a prima richiesta" non era rispettato, poiché la garanzia tipica
del confidi è di tipo sussidiario, e prevede che la banca debba comunque escutere il cliente
garantito. Il confidi copre le perdite non recuperate, benché sia spesso previsto un anticipo
del risarcimento al momento del default;
• i requisiti soggettivi non erano rispettati poiché i confidi sono intermediari non vigilati
(art.106 TUB) non assimilabili a banche; pochi confidi hanno un rating esterno, e nessuno
ha un rating a lungo a termine pari ad A-, richiesto per i garanti non bancari.
I requisiti della garanzie reali erano soddisfatti in parte:
• non si ha esplicita individuazione del credito garantito, poiché oggetto della copertura è un
pool di crediti;
• non si ha tempestiva escutibilità del collateral, essendo la garanzia sulle perdite;
• in ogni caso, l'effetto di attenuazione è contenuto, essendo commisurato al deposito
pignoratizio, che è di norma una frazione del monte fidi garantito, oscillante nella prassi
corrente tra il 4% e il 20% (corrispondente a un moltiplicatore che va da 25 a 5 volte).
La stesura finale dell'Accordo del giugno 2004 viene incontro alle istanze dei confidi,
riconoscendo la validità di garanzie (personali e reali) su pool di crediti, purché precisamente
individuabili (5)
. Ancora più favorevoli sono le estensioni previste dalla Proposta di modifica
direttiva europea sul patrimonio delle banche del luglio 2004 (6)
, che prevede:
• riguardo ai requisiti soggettivi, la facoltà delle autorità di Vigilanza nazionali di equiparare
a garanzie bancarie (con coefficiente di rischio del 20%) quelle rilasciate da enti di garanzia
collettiva che possiedano lo status di intermediari creditizi, come i confidi - intermediari ex
art.107 previsti dalla legge quadro (vedi oltre).
• riguardo ai requisiti oggettivi, la validità delle controgaranzie concesse da stati, banche
multilaterali di sviluppo (come il FEI), enti pubblici territoriali, altri soggetti pubblici,
equiparate a garanzie dirette dell'esposizione originaria; inoltre, nel caso di garanzie fornite
da enti di garanzia collettiva (o di valide controgaranzie), il requisito di "prima richiesta" si
considera soddisfatto se la garanzia riconosce alla banca, per la proporzione del credito
garantita, il diritto a un pagamento provvisorio dal garante che rappresenti una stima robusta
della perdita economica probabile, compresi interessi e altri costi procedurali, a
compensazione del ritardo del pagamento rispetto al momento dell'insolvenza
(7)
.
Se tali concessioni saranno confermate dalle norme attuative, si profilano diverse strade volte a
valorizzare le garanzie collettive fidi:
• le garanzie tradizionali confidi, così come sono confezionate oggi, saranno valide soltanto
se riconosciute da banche IRB advanced nell'ambito dell'operatività al dettaglio; a tal fine i
pool di crediti garantiti dai confidi devono essere gestiti come esposizioni specifiche, a cui
si attribuisce un rating interno; per ogni confidi, le banche devono censire uno o più pool,
ciascuno dei quali deve essere oggetto di un rating distinto; inoltre devono essere
disponibili 5-7 anni di dati storici che dimostrino un'incidenza delle perdite tale da
giustificare un rating di qualità migliore di quello applicato ai crediti sottostanti qualora non
fossero garantiti dai confidi; pare questa un'ipotesi percorribile da confidi con grossi
portafogli che ricorrono ad un numero limitato di banche convenzionate, uno scenario nel
complesso poco plausibile;
• i confidi potranno rilasciare garanzie personali di rango bancario (con ponderazione al
20%), a condizione di trasformarsi in intermediari ex art.107 o in banche di garanzia; per
adeguarsi ai requisiti oggettivi, si dovranno applicare forme contrattuali simili a quelle oggi
in uso, purché adeguate alla direttiva europea (garanzia sulle perdite estesa) oppure su
forme di garanzia "a prima richiesta"; queste forme nuove richiederanno un rafforzamento
patrimoniale (dato che i requisiti patrimoniali si ribaltano dalle banche sui confidi); sarà
auspicabile l'ottenimento di un rating esterno; sarà con ogni probabilità necessario
aumentare in misura significativa le commissioni applicate ai beneficiari, che saranno più
marcatamente differenziate in base alla qualità delle singole imprese associate;
• per i confidi art. 106 (e ovviamente anche per gli art. 107) i requisiti soggettivi possono
essere rispettati nel caso di ricorso generalizzato alla controgaranzia di banche multilaterali
(FEI) o di enti pubblici con rating adeguato; peraltro il ricorso alla controgaranzia pubblica
nelle forme in cui è attualmente concessa non risolve il problema dei requisiti oggettivi, non
essendo la stessa un'obbligazione diretta dell'ente pubblico garante, bensì un diritto a
rivalersi su fondi appositamente stanziati, la cui capienza è però limitata.
Non solo Basilea 2: l'atteggiamento delle agenzie di rating
Pur con le concessioni introdotte, Basilea 2 non fa sconti ai confidi: le garanzie personali sono
riconosciute valide soltanto se concesse da intermediari vigilati, e quindi sottoposti a loro volta
a stringenti requisiti patrimoniali. Ogni forma di plafond che preveda una limitazione del rischio
rispetto all'ammontare dei crediti garantiti viene declassata a garanzia pseudo-reale, e di fatto
riconosciuta per l'ammontare esiguo del deposito cauzionale che l'assiste. Questo rimane un
problema di vasto impatto, poiché la maggior parte degli enti di garanzia è costretta a basarsi
sulle forme oggi prevalenti, a basso consumo di capitale. Tale scelta è imposta dalla natura
composita delle poste patrimoniali e dei fondi rischi (che per la parte di origine pubblica non
sono liberamente utilizzabili), dal ricorso esteso a forme di controgaranzia e dalle pressioni ad
applicare prezzi politici, ovvero commissioni inferiori a livelli attuariali equi. Le banche hanno
spesso accettato questa situazione, rendendosi disponibili a erogare crediti per moltiplicatori
relativamente elevati (fino a 25 volte le cauzioni ricevute). Anche le condizioni di tasso sulle
pratiche convenzionate sono state premianti, quasi ad indicare una bassa percezione di rischio,
nonostante l'esiguo collateral.
Vi è quindi un'evidente contraddizione tra il giudizio incoraggiante espresso sul campo dalle
banche che usufruiscono delle attuali forme di garanzia collettiva e i criteri di valutazione delle
stesse incorporati nella normativa di vigilanza. Chi ha ragione tra i due? Questo dilemma ci
rimanda alla contrapposizione tra relationship banking e processi strutturati di rating
(vai alla prima parte). I rapporti tra banche e confidi oggi prevalenti sono tipicamente di carattere duraturo e
fiduciario. Agiscono efficaci meccanismi di reputazione che incentivano il confidi a preselezionare
e segnalare correttamente il rischio delle pratiche sottoposte. Le condizioni
incorporano anche sconti commerciali, che si ritiene opportuno concedere ai confidi in quanto
"gruppi di acquisto" ben collegati a interlocutori di rispetto, quali le associazioni di categoria. Si
pondera infine l'attesa di interventi di salvataggio in caso di insolvenza dei confidi con
partecipazione finanziaria dell'ente pubblico, che sfuma la percezione del rischio di perdite
inattese eccezionali. Va inoltre detto che nel ciclo creditizio in corso non si sono sperimentate
diffuse situazioni di crisi tali da sottoporre a stress l'attuale sistema. Queste considerazioni
basate su soft information, tipiche di un approccio da relationship banking, non fanno però
breccia nei dispositivi di vigilanza.
Come già ricordato in Ferri (2001:20), anche le agenzie di rating internazionali guardano con
cautela al modello italiano di confidi. In FitchRatings (2001), pur apprezzando la vitalità, le
competenze di valutazione dei fidi, e le buone performance storiche del settore, si stigmatizzano
diverse peculiarità difficili da valutare, come l'eterogeneità degli assetti societari,
l'indeterminatezza del quadro di vigilanza prudenziale e dei sistemi di intervento in caso di
crisi. La natura mutualistica viene considerata una fonte potenziale di conflitti di interesse, più
che un fattore di controllo sociale del rischio. Anche il giudizio sulle tecniche di garanzia è
molto conservativo: si esprime scetticismo sull'elevato livello dei moltiplicatori, riscontrando la
tendenza storica al decremento, di cui si prevede la prosecuzione. L'effetto di risk enhancement
delle garanzie basate su fondi di entità definita, che comprendono le controgaranzie pubbliche, è
valutato con estrema cautela: un portafoglio di mutui retail a imprese con rating medio BB e
durata iniziale di 5 anni dovrebbe disporre di una controgaranzia di fondi pubblici per almeno il
60% del suo valore nominale (con un moltiplicatore di circa 1,5 volte) per essere promosso a
rating A (8)
.
La tendenza storica alla riduzione del moltiplicatore rispetto ai fondi di garanzia monetari e
complessivi dimostra che anche le banche convenzionate tendono ad innalzare le richieste di
copertura, e ciò in misura maggiore laddove si opera con portafogli rischi più piccoli e meno
diversificati, come confermato dai moltiplicatori più bassi riscontrati nel centro sud, dove
operano enti di minori dimensioni, rispetto al settentrione (9)
.
In conclusione, non mancano le ragioni per difendere dalla diminutio operata da Basilea 2 le
garanzie in uso, ma al tempo stesso non si può ignorare che queste ragioni stanno perdendo
forza e saranno sempre meno opponibili agli interlocutori esterni. L'attuale formula di prodotto
dei confidi è destinata a diventare obsoleta. L'innovazione è quindi un'urgenza.
Intervento in operazioni di cartolarizzazione
L'analisi svolta in precedenza ha dimostrato quanto sia difficile per i confidi proporsi come
assuntori dell'intero rischio di perdita di un'esposizione. Essi dispongono di una capacità di
assorbimento delle perdite che è limitata dalla natura dei loro fondi rischi e delle controgaranzie
pubbliche. Il loro apporto è adeguato in caso di tassi di default non troppo lontani dai valori
attesi, ma non regge situazioni estreme, nei quali la frequenza delle insolvenze è molto più alta
della media storica. Ciò nondimeno, essi possono assorbire una parte sostanziale del rischio,
purché siano affiancati da altri risk taker che si facciano carico delle esposizioni residue. Questa
possibilità è offerta dalle strutture di cartolarizzazione dei crediti alle PMI, che rappresenta la
linea di diversificazione produttiva più promettente, e della quale si contano diverse esperienze
di successo all'estero e in Italia.
L'accordo di Basilea 2 considera due tipologie di cartolarizzazione, tradizionale e sintetica (v.
Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (2004:co539-541)). Nel campo del credito alle
PMI sono state applicate entrambe le tipologie richiamate dall'Accordo.
Con la cartolarizzazione tradizionale, una banca originator cede pool di prestiti a una società
veicolo che a sua volta emette diverse tranche di titoli asset-backed. Tra questi vi è una equity
tranche, che assorbe il rischio di prima perdita. Se la banca riacquista questa parte
dell'esposizione, è tenuta ad impegnare capitale regolamentare in proporzione 1 a 1. Questo
rischio può essere coperto, in tutto o in parte, dalla garanzia confidi nella forma del deposito
pignoratizio di denaro, che abbatte il requisito di capitale sul rischio di prima perdita nella stessa
proporzione 1 a 1. In alternativa, lo stesso confidi sottoscrive la equity tranche al posto
dell'originator. Naturalmente il confidi può coprire anche parte dei rischi di seconda perdita e di
rango superiore, incorporati nelle tranche mezzanine. La banca ha convenienza a cedere al
confidi l'intera esposizione equity, in quanto la parte eventualmente trattenuta sarebbe
direttamente sottratta al patrimonio. Dal canto loro i confidi possono allocare a questa
esposizione i loro fondi rischi, realizzando un "effetto moltiplicatore" equivalente nella sostanza
a quello sfruttato oggi.
Con la cartolarizzazione sintetica, la banca originator compra protezione sul rischio di perdita di
un pool di crediti attraverso un derivato su crediti o una garanzia personale. La protezione le
viene venduta da un intemediario specializzato, che svolge la funzione di banca di garanzia
(10)
.
Tale soggetto, di natura pubblica o semipubblica, si ricopre acquistando a sua volta protezione:
la parte più consistente del rischio viene suddivisa in più tranche e trasferita presso investitori o
garanti mediante veicoli di cartolarizzazione (che emettono credit linked notes rappresentative
di contratti di vendita di protezione) o con operazioni over the counter (tipicamente credit
default swap con primarie banche internazionali). In questa struttura i confidi e i fondi di
garanzia pubblica possono acquistare le tranche di prima perdita (equity) e immediatamente
successive (mezzanine), con effetto di riduzione dell'assorbimento di capitale analogo al caso di
cartolarizzazione tradizionale.
La cartolarizzazione tradizionale a supporto del credito alle PMI è diffusa principalmente in
Spagna (v. FitchRatings (2004a)), dove è stata impiegata da diversi gruppi bancari. Il governo
spagnolo e il Fondo Europeo per gli Investimenti hanno fornito garanzia sulle tranche di rating
più elevato. In Italia, questa tecnica è stata utilizzata da società di leasing, ma è divenuta
popolare con le due operazioni promosse dal Gruppo Unicredito Italiano nel maggio e nel
dicembre 2004 (PMI Uno finance 1 e 2, meglio note come "bond di distretto"): in entrambe le
operazioni sono stati coinvolti confidi nel ruolo di garanti del rischio di prima perdita
(11)
.
Altre operazioni che coinvolgono primari gruppi bancari e i confidi di maggiori dimensioni sono state
concluse o sono in corso di svolgimento.
Le esperienze più significative di cartolarizzazione sintetica si sono avute in Germania, a far
tempo dal 1999, per iniziativa della Deutsche Bank (3 operazioni) e della KfW
(12)
con il programma PROMISE (8 transazioni). Anche in questo caso, si è fatto ricorso
al Fondo Europeo per gli Investimenti per la copertura del rischio delle tranche senior o sub-senior.
In Italia, non si contano ancora casi di applicazione, ma sono in corso studi di fattibilità per
iniziativa di amministrazioni regionali
(13)
e gruppi bancari.
Nelle forme descritte la cartolarizzazione dei crediti alle PMI realizza le seguenti finalità:
• trasforma rischi unrated su debito di PMI, in rischi dotati di un rating esterno collocabili sul
mercato internazionale presso portafogli diversificati;
• segmenta i rischi stessi in funzione dei desiderata degli investitori finali e dei venditori di
protezione; questo repackaging consente prezzare meglio le singole tranche, e di abbattere
il credit spread medio ponderato sull'esposizione trasferita.
• offre nuovi canali per convogliare i fondi di garanzia pubblica e mutualistica verso
forme di finanziamento e trasferimento del rischio riconosciute valide da Basilea 2, massimizzando il
loro effetto leva sull'erogazione di credito.
Accanto alle strutture prima descritte, sono applicabili forme "virtuali" di cartolarizzazione
basate sulla copertura per tranche (tranched cover) prevista al punto 199 dell'Accordo, che la
definisce nei seguenti termini:
| "Se una banca trasferisce parte del rischio di un'esposizione in una o più
tranche a uno o più fornitori di protezione, accollandosi essa stessa una
quota di rischio, e le due parti (quella trasferita e quella mantenuta)
hanno un diverso grado di prelazione, essa potrà ottenere una protezione
sia sulla tranche di primo grado (ad esempio, "second loss") sia su quella
subordinata (ad esempio, "first loss"). In questo caso si applicano le
regole specificate nella Sezione IV (Rischio di credito - Schema per le
operazioni di cartolarizzazione)." |
La cartolarizzazione virtuale implica semplicemente la cessione ai confidi di una tranche del
rischio di prima perdita su un portafoglio di prestiti opportunamente individuato, e la ritenzione
di tale rischio da parte dei confidi contro l'effettuazione di un deposito pignoratizio, finanziato
dai fondi rischi. Esse possono contribuire ad abbassare la soglia di accesso a strutture di credit
risk transfer mediante tranching, dato che consentono di evitare la creazione di una società
veicolo e di abbattere i costi fissi delle transazioni in oggetto, sopportabili soltanto su deal per
centinaia di milioni di euro. La convenienza regolamentare di questa tecnica è stata migliorata
dalla citata proposta di direttiva europea, come evidenzia D'Auria (2005). Dovrebbe essere
esaltato l'effetto di credit enhancement delle garanzie confidi sulle prime perdite, sebbene il
trattamento delle esposizioni cartolarizzate prive di rating esterno rimanga molto macchinoso, e
non sempre chiaro. Non si può quindi affermare con certezza che la "cartolarizzazione virtuale"
sia una forma di risk transfer efficace ai fini di Basilea 2.
I confidi possono trovare nelle strutture di cartolarizzazione tradizionale e sintetica una risposta,
forse la più importante, ai loro problemi di innovazione di prodotto. Si tratta di una soluzione
che richiede un coordinamento con gli altri attori coinvolti, ovvero banche, enti pubblici,
intermediari di mercato mobiliare. Le esperienze concluse con successo, in Italia e all'estero,
fanno ben sperare per l'ulteriore affermazione di questa tecnica.
Ci sono però molti punti che devono essere definiti per rendere questo strumento accessibile
almeno quanto quelli oggi in uso, e per dare ai confidi un ruolo significativo ed
economicamente sostenibile in queste strutture di intermediazione. Fortunatamente, come si
argomenta nei punti successivi, i driver di cambiamento prima analizzati già guidano verso
opzioni strategiche di questo genere.
Trasformazione in intermediari vigilati
Come si è visto, la strada più sicura per concedere garanzie conformi a Basilea 2 richiede di
trasformare l'assetto societario dei confidi e il loro status ai fini di Vigilanza. Si è visto peraltro
che altre forme di intervento, basate sulla cartolarizzazione, lasciano spazio anche agli enti di
garanzia non vigilati. Questi ultimi possono inoltre sviluppare attività di consulenza, secondo le
linee prima tratteggiate
(vai alla prima parte). Per quanto detto, la trasformazione in intermediario ex
art. 107 non è una scelta obbligata, e quindi ogni confidi non può esimersi dal valutare, e
scegliere, la strada più confacente per sé. Accenniamo alle principali indicazioni che si possono
fornire al riguardo, tenendo conto dello stato incompiuto della normativa di attuazione della
legge quadro che non ci dà ancora tutti gli elementi per apprezzare i costi e i benefici comparati
delle diverse opzioni.
I modelli previsti dalla Legge quadro
La legge quadro propone tre modelli alternativi per lo svolgimento dell'attività di garanzia
collettiva fidi. Per chi non fosse soddisfatto da alcuno di questi, è aperta la possibilità di
costituire una banca o un intermediario creditizio secondo le normali forme previste dal TUB.
Ad esempio, enti pubblici, banche e imprese di medio-grandi dimensioni potrebbero costituire
intermediari di garanzia con ruolo complementare o concorrente rispetto ai confidi nella forma
di società di capitali prive di carattere mutualistico. Qui vogliamo però considerare le opzioni
disponibili per gli attuali enti di garanzia collettiva, e pertanto ci limitiamo a considerare i tre
modelli della legge 326/04, dei quali richiamiamo rapidamente le caratteristiche.
Il primo modello è nella sostanza quello attuale di intermediario finanziario iscritto alla sezione
apposita dell'elenco generale ex art.106 TUB. Le competenze comprendono esclusivamente
l'attività di garanzia collettiva dei fidi
(14)
e i servizi a essa connessi e strumentali (ad esempio la consulenza, o
l'outsourcing di servizi informatici). Rispetto all'attuale regime si limitano le
competenze in merito alla gestione di fondi pubblici di agevolazione, che è consentita soltanto
per un periodo transitorio di tre anni. Questi confidi non sono di fatto soggetti a Vigilanza
bancaria.
Il secondo modello è quello dell'intermediario finanziario iscritto all'elenco speciale ex art. 107
TUB, che deve assumere la forma di cooperativa a r.l. o di società consortile per azioni. Esso
prevede l'esercizio in via prevalente dell'attività di garanzia collettiva fidi, unitamente ad altre
attività (svolte in via prevalente nei confronti delle imprese consorziate o socie), che sono la
prestazione di garanzie nei confronti dell'Amministrazione finanziaria, la gestione di fondi
pubblici di agevolazione, e le convenzioni con banche assegnatarie di fondi pubblici di garanzia
per facilitarne la fruizione alle imprese socie. In aggiunta, è consentito lo svolgimento in via
residuale ed entro i limiti fissati dalla Banca d'Italia delle altre attività ammesse per gli
intermediari iscritti all'elenco speciale ex art.107 TUB (tra queste possiamo considerare
rilevanti la concessione di finanziamenti per cassa, l'intermediazione in cambi, i servizi di
pagamento, l'assunzione di partecipazioni). L'adozione di questa forma sarà obbligatoria per i
confidi con attività garantite e patrimonio superiore ai limiti che devono essere stabiliti dal
Ministero dell'economia
(15)
. I confidi art.107 sono intermediari vigilati a tutti gli effetti. Essi
sono tenuti a conformarsi ai requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale e ai requisiti di
onorabilità e professionalità degli esponenti aziendali, e sono inoltre soggetti alla vigilanza della
Banca d'Italia in materia di adeguatezza patrimoniale, organizzazione amministrativa e
contabile, sistema dei controlli interni, trasparenza, così come ai controlli ispettivi.
Il terzo modello è quello della banca di garanzia, che la legge quadro definisce genericamente
come banca in forma di società cooperativa che, in base al proprio statuto, esercita
prevalentemente l'attività di garanzia collettiva dei fidi a favore dei soci (co. 29). Ad esso si
applicano le norme della legge quadro relative ai confidi e ai fondi interconsortili, e quelle
previste dal TUB per le banche di credito cooperativo. Le differenze tra confidi art.107 e banche
di garanzia saranno chiarite dalle disposizioni attuative che la Banca d'Italia è tenuta ad
emanare "tenuto conto delle specifiche caratteristiche operative".
I requisiti di Vigilanza per gli intermediari creditizi ex art. 107 TUB
La decisione critica per un confidi è quella di passare alla macrocategoria degli intermediari
vigilati. Una volta che questo passo è compiuto, la scelta per la banca piuttosto che per
l'intermediario art. 107 assume una connotazione tecnico-tattica, e sarà presumibilmente dettata
dalle differenze tra le norme e i processi di Vigilanza applicati nei due casi (soglie minime di
capitale, requisiti organizzativi, servizi competenti della Banca d'Italia, ecc.), dall'ampiezza del
rispettivo campo di attività e dall'effetto reputazionale che tale scelta comporta nei confronti
della base associativa, delle banche convenzionate, delle agenzie di rating. Approfondiremo qui
i pro e i contro del passaggio al rango di intermediario vigilato ex art. 107, lasciando a tempi più
maturi i problemi relativi alla scelta tra art. 107 e banca
(16)
.
Le considerazioni presentate valgono nella sostanza anche nell'ipotesi di trasformazione in
intermediari creditizi generici, cioè al di fuori della normativa speciale sui confidi, un'opzione
che tra l'altro può essere esercitata prima dell'emanazione delle norme attuative della Legge quadro.
I confidi che decidono di trasformarsi in intermediari vigilati devono adeguare la struttura e le
modalità operative a diversi requisiti e adempimenti. Alcuni di questi si possono presumere già
oggi rispettati da un confidi con adeguata struttura, e segnatamente:
• i requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale per quote superiori al 5%
(caso del tutto eccezionale);
• i requisiti di onorabilità e professionalità degli amministratori, dei sindaci e del
direttore generale, tendenzialmente rispettati da quanti oggi ricoprono tali posizioni;
• i limiti ai grandi fidi e alla concentrazione dei rischi (anche qui dovremmo avere casi
limitatissimi di violazione).
L'attuale normativa prevede requisiti di vigilanza prudenziale, ex vecchio accordo di Basilea,
applicati agli intermediari che svolgono in via prevalente attività di rilascio di garanzie.
Precisamente, il patrimonio di vigilanza deve essere almeno pari all'8% del valore nominale
complessivo delle garanzie rilasciate (da intendersi presumibilmente come importo dei crediti
garantiti, pesato per la quota coperta). Inoltre, occorre detenere attività in forma liquida
(17)
per un importo non inferiore al maggiore tra il 4% del valore nominale delle
garanzie rilasciate (con un moltiplicatore di 25) e il capitale sociale minimo (1,03 milioni di euro).
Questi limiti non si allontanano da quelle che sono già oggi regole minime di prudente gestione
seguite nel settore dagli operatori più qualificati. La trasformazione può essere un'occasione utile
per mettere ordine nella composizione del patrimonio e dei fondi, nel presupposto, perlatro non
certo, che si possano ricomprendere nel patrimonio utile ai fini di Vigilanza i fondi rischi
alimentati dagli enti pubblici.
Vi sono poi altri requisiti che oggi i confidi sostanzialmente assolvono, ma che non sono
puntualmente rispettati negli aspetti riguardanti l'organizzazione e i sistemi informativi. Ci
riferiamo principalmente ai seguenti:
• i requisiti per la concessione di finanziamenti, che prevedono un regolamento interno
per il processo del credito, la concessione subordinata a un processo istruttorio documentato, il
controllo delle esposizioni in essere per clienti o gruppi di clienti connessi, un sistema di
deleghe deliberative approvato dal CdA e monitorato in continuo, rigorose procedure di
approvazione da parte del CdA e del Collegio sindacale per i fidi a esponenti aziendali; il
processo dei fidi è normalmente gestito in maniera robusta dai confidi, che tra l'altro hanno
già realizzato passi importanti verso l'integrazione con le procedure di istruttoria delle
banche; il livello di strutturazione e gli standard di documentazione devono però essere
ulteriormente affinati e adeguati;
• l'applicazione delle norme per la redazione dei bilanci di esercizio ex DL 87/1992 e
relative istruzioni applicative, e l'effettuazione di segnalazioni di Vigilanza su supporto magnetico
per dati patrimoniali e altre informazioni (trimestrale), dati di conto economico (semestrale),
dati sul patrimonio e le regole prudenziali sul controllo rischi (trimestrale), dati di fine
esercizio (annuale); attualmente la maggior parte dei confidi adotta volontariamente uno
schema conforme al DL 87/1992, opportunamente adattato; non sono però uniformi le
procedure contabili e di revisione, né i sistemi informatici, e non sono gestite segnalazioni
esterne periodiche, né ad organismi associativi, né tantomeno alla Banca centrale.
Vi sono infine funzioni e procedure oggi assenti, che devono essere create. Ci riferiamo a:
• la gestione delle segnalazioni (mensili) e del flusso informativo di ritorno della
Centrale dei rischi Banca d'Italia (per fidi superiori ai 75.000 euro) e della Centrale dei rischi
SIA per fidi di importo contenuto (per posizioni con fidi totali compresi tra 31.246 euro e 75.000
euro); questo rimanda alla problematica del controllo andamentale dei soggetti garantiti, che finora
i confidi non hanno svolto per la mancanza di dati, che li ha da sempre posti in una situazione
di asimmetria informativa nei confronti delle banche, come stigmatizzato in Federconfidi
(2003:29);
• la gestione degli adempimenti relativi alla normativa antiriciclaggio;
• la gestione degli adempimenti ex normativa sulla trasparenza bancaria;
• la definizione e l'implementazione del sistema dei controlli interni
(18)
, in particolare per quanto riguarda la funzione di revisione interna (internal
auditing), che si occupa della verifica periodica della funzionalità di tale sistema anche con
controlli di tipo ispettivo;
• la compliance rispetto all'assetto organizzativo e ai sistemi informativi, con particolare
riferimento alla disciplina e al controllo delle forme di outsourcing di processi aziendali.
Fabbisogni di adeguamento e progetti di trasformazione
Sommando i fabbisogni di adeguamento delle diverse funzioni interessate, l'impatto della
trasformazione si annuncia pervasivo, profondo e oneroso. L'ampiezza del fronte di
cambiamento impone di superare l'approccio artigianale e autarchico con il quale molti confidi
hanno gestito, in passato, le problematiche organizzative e informatiche. Non esistono oggi
soluzioni chiavi in mano, né ci si può illudere di svilupparle in economia partendo
dall'esistente. L'aspetto critico dei progetti di trasformazione è l'alternativa make or buy, che
però non si pone una volta per tutte, ma va affrontata per ciascun profilo rilevante
dell'organizzazione. E' consigliabile partire dall'analisi delle alternative buy, ovvero dell'offerta
di outsourcing informatico e di processi di controllo nei settori del credito cooperativo e del
parabancario (società di leasing e di factoring), nei quali operano soggetti di dimensioni e
operatività paragonabili per molti aspetti a quelli dei confidi.
Il sistema informativo di base idoneo rappresenta un sottoinsieme di quello usato da una banca
di piccole-medie dimensioni, e deve includere i moduli seguenti:
• anagrafe clienti e controparti;
• fidi e garanzie ricevute;
• garanzie emesse;
• gestione agevolazioni pubbliche (se si svolge tale attività);
• titoli di proprietà;
• tesoreria (come conti correnti propri e finanziamenti passivi);
• contabilità generale;
• segnalazioni di vigilanza (statistiche e centrale dei rischi)
L'attuale offerta di mercato dovrebbe coprire senza problemi queste funzionalità, sebbene vada
messo in conto un costo di personalizzazione della configurazione idonea per i confidi.
L'investimento in una soluzione informatica ad hoc per i confidi art. 107 comporta un rischio di
mancato recupero della spesa, tanto per gli utenti quanto per i fornitori. Per superare i possibili
impedimenti, è consigliabile formare dei consorzi di utilizzo delle soluzioni informatiche,
sull'esempio di quelli bancari. Tali consorzi consentirebbero di creare joint venture tra gruppi di
confidi e fornitori accreditati nel mercato dell'information technology bancaria, assicurando una
base di installazioni tale da assorbire efficientemente i costi di start-up. Simili iniziative hanno
valenza strategica, dato che incidono direttamente sui costi dell'informatica e indirettamente sui
processi organizzativi, in particolare su quelli legati al ciclo del credito e al sistema dei controlli
interni. I confidi devono controllare con persone di propria fiducia le competenze critiche in
questi progetti, sia quelle tecniche, sia quelle funzionali. Il nucleo promotore del consorzio
informatico può identificarsi con un'aggregazione settoriale o territoriale di confidi, o
associazioni temporanee di impresa costituite con altri scopi. E' bene prevedere, nel contempo,
l'apertura a partner o utenti esterni, in modo da assicurare adeguati stimoli alla estensibilità e
all'efficienza. Per lo stesso motivo è auspicabile che siano avviate più iniziative tra loro
concorrenti, purché di massa critica adeguata.
L'investimento per l'upgrade dei sistemi informativi è un'azione trasversale rispetto alla
trasformazione societaria: i consorzi informatici di cui sopra potrebbero offrire i loro servizi
anche a confidi art.106. Ad esempio, si potrebbe adottare un'unica procedura fidi, o un unico
sistema di contabilità, che darebbe un valore aggiunto a prescindere dall'uso a fini di Vigilanza.
La condivisione di sistemi informativi faciliterebbe progetti di fusione o collaborazione
strategica. Per un confidi, la sostituzione del sistema informativo potrebbe essere il primo passo
di un processo graduale di trasformazione in intermediario vigilato.
Non bisogna infine dimenticare che la normativa di Vigilanza e i principi contabili applicati alle
banche saranno presto rivoluzionati. Di conseguenza, i confidi che decidono di trasformarsi
subito si ritrovano ad inseguire un bersaglio mobile, che impone un processo a due stadi, il
primo, da attuare subito, per conformarsi alle regole oggi vigenti (Basilea 1988 e DL 87/1992),
il secondo per adeguarsi a Basilea 2 e alle regole contabili conformi agli IAS. I rilasci delle
soluzioni informatiche seguiranno poi con un certo lag i tempi dell'implementazione normativa,
specie se si opta per l'outsourcing, dovendo in tal caso dipendere dalle scelte di priorità dei
fornitori. Si giustifica quindi a maggior ragione l'investimento in soluzioni ad hoc rivolte al
mondo dei confidi, che siano progettate in vista del loro graduale e progressivo adeguamento
agli scenari futuri. Di questa esigenza si deve tenere conto nella ricerca dei partner per le joint
venture, che devono essere società di servizi informatici orientate allo sviluppo di prodotti e alla
loro costante innovazione. La sviluppo di un sistema su misura può essere vincente se si riesce a
governare la spesa, i tempi e la qualità dei risultati, ma può anche avere un esito disastroso se il
progetto finisce fuori controllo.
Alla luce di quanto detto, per valutare se conviene la trasformazione in intermediario vigilato, o
se invece sia meglio aspettare e vedere, è indispensabile costruire un business plan, in cui sia
dettagliata ogni diversa opzione di assetto (mantenere l'autonomia, oppure ipotesi di fusione,
alleanze e consorzi). Tale esercizio di pianificazione strategica ed economica dovrebbe avere la
scansione seguente:
• stimare i costi non evitabili della trasformazione, ovvero quelli imposti dalla compliance
alla normativa, distinguendo costi di start up e costi ricorrenti; per ciascuna di tali categorie
specificare i costi per acquisto di sistemi (hardware e software) e servizi esterni (consulenza
legale e fiscale, consulenza organizzativa, outsourcing)¸ senza dimenticare i costi interni
(personale da attribuire al progetto di start up, funzioni di aggiungere o da potenziare
nell'organigramma a regime); misurare l'incidenza di tali costi (sui crediti garantiti, sui
ricavi totali); formulare una proiezione "a bocce ferme" del conto economico per verificare
se l'incremento di costo è sostenibile;
• formulare ipotesi di innovazione o modifica dei servizi offerti (passaggio a garanzie a
prima richiesta, internalizzazione del controllo andamentale e dalla gestione del contenzioso,
sviluppo attività di consulenza); anche per questi interventi stimare l'impatto organizzativo
e quello sui costi di start up e ricorrenti; stimare il contestuale effetto sui volumi operativi e
sui ricavi; formulare proiezioni del conto economico e aggiustare iterativamente le ipotesi
fino a definire le migliori opzioni strategiche;
• sulla base di ipotesi appropriate sull'incidenza delle perdite e di pricing delle garanzie,
stimare la distribuzione del reddito netto, le perdite potenziali, e il connesso fabbisogno di
capitale netto, considerando la dotazione in essere e la disponibilità di fondi e contributi
pubblici aggiuntivi idonei a soddisfarlo; stimare la redditività attesa del capitale netto.
E' fondamentale che i progetti di riassetto siano preceduti e accompagnati da analisi rigorose e
neutrali soprattutto nella fase esplorativa che precede l'avvio delle trattative tra gli stakeholder
presenti e futuri. Questo vale sia nel caso di progetti di aggregazione, sia nel caso opposto in cui
si gioca d'anticipo per prevenire o per affrontare da posizione di forza una minacciata fusione.
Occorre evitare il rischio di scelte politiche affrettate, che possono rivelarsi impraticabili. Le
direzioni dei confidi devono svolgere un ruolo propositivo e critico, favorendo la convergenza
dei modelli di pianificazione. A entrambi i livelli del problema, quello politico e quello tecnico
si corre il rischio di perdersi in un confronto logorante a difesa di posizioni e interessi
particolari. Non è realistico ignorare queste problematiche, ma sarebbe ancor meno realistico
pretendere di risolverle senza aver prima concordato una strategia di business capace di liberare
valore attraverso un'organizzazione efficiente e l'ampliamento dell'offerta.
* * *
Note:
(4): Più raramente il confidi risponde sulla base del fondo fideiussorio,
dato dal monte fideiussioni sottoscritto dai soci (torna su).
(5): "Una garanzia (controgaranzia) personale o un derivato su crediti
deve rappresentare un'obbligazione diretta in capo al fornitore della protezione e riferirsi
esplicitamente a specifiche esposizioni o a un pool di esposizioni, così che l'entità della
copertura sia chiaramente definita e incontrovertibile."[par. 189, ns. sottolineatura]
(torna su).
(6): V. Commission of the European Communities (2004)
(torna su).
(7): In alternativa, la garanzia deve prevedere altre clausole di
copertura delle perdite totali da default giudicate efficaci dalle autorità nazionali
(torna su).
(8): Dati informalmente raccolti presso enti di garanzia di secondo grado.
Gli stessi valori di moltiplicatore sono stati riscontrati in programmi di garanzia pubblica di
paesi extra-UE, una coincidenza che fa riflettere (torna su).
(9): La riduzione del moltiplicatore medio trova un'ulteriore spiegazione
tecnica nella riduzione del livello medio dei tassi di interesse avvenuta con l'introduzione
dell'euro (torna su).
(10): Nel seguito del paragrafo ci riferiremo a questo soggetto con il
termine di banca di garanzia. E' bene chiarire che non ci riferiamo all'omonima fattispecie prevista
dalla legge quadro, che peraltro potrebbe svolgere il ruolo qui descritto (torna su).
(11): Si tratta, rispettivamente, di Neafidi e di Eurofidi Piemonte.
L'importo di tali operazioni somma a circa 500 milioni di euro, una cifra ragguardevole tenuto conto
che la consistenza dei crediti a medio termine di durata superiore a 36 mesi garantiti dai confidi
censiti da Federconfidi ammontava a fine 2003 a 4.485 mln di euro. Si tratta quindi di un potente
volano di accelerazione della crescita del portafoglio garanzie, che peraltro produce un fabbisogno
altrettanto rapido di adeguamento dei fondi rischi, non sempre facile da fronteggiare
(torna su).
(12): La KfW (Kreditanstalt für Wiederaufbau) è un gruppo bancario
pubblico germanico che gestisce programmi di finanziamento agevolato. Il programma PROMISE è
attuato dalla KfW Mittelstandsbank, parte del gruppo KfW che si occupa di programmi a sostegno del
finanziamento delle PMI. Tale programma è complementare all'attività di rifinanziamento per cassa
dei prestiti alle PMI svolta dalla KfW nei confronti delle banche tedesche. Il gruppo KfW gode di
un rating tripla A anche in virtù della garanzia federale sulle sue obbligazioni presenti e future.
Sulle operazioni in oggetto si rinvia al sito delle KfW
(www.kfw.de)
e a FitchRatings (2004b) (torna su).
(13): Ad esempio, la Regione Lazio, attraverso la propria Agenzia
Sviluppo Lazio, ha promosso la costituzione di una Banca di garanzia, Banca Impresa Lazio, per
implementare strutture come quelle descritte (torna su).
(14): Per "attività di garanzia collettiva dei fidi", la legge quadro
(co.1) intende "l'utilizzazione di risorse provenienti in tutto o in parte dalle imprese consorziate
o socie per la prestazione mutualistica e imprenditoriale di garanzie volte a favorirne il
finanziamento da parte delle banche e degli altri soggetti operanti nel settore finanziario"
(torna su).
(14): Si possono arguire le norme che saranno applicate ai confidi ex.
art. 107 dalla circolare della Banca d'Italia n. 216 del 5/8/1996 e successivi aggiornamenti
"Istruzioni di Vigilanza per gli intermediari iscritti nell'elenco speciale". Ci riferiamo alla
normativa specifica prevista per gli intermediari che svolgono in via prevalente attività di
rilascio di garanzie, che sono tenuti all'iscrizione nell'elenco speciale se il volume di attività
[crediti garantiti] supera i 103,3 milioni di euro, ovvero i mezzi patrimoniali superano 5,2 milioni
di euro (torna su).
(16): Sull'argomento si veda Schena (2004)
(torna su).
(17): Sono considerate attività detenute in forma liquida la cassa e le
altre disponibilità, e i titoli di debito quotati in borse di paesi OCSE, valutati ai prezzi di
mercato (torna su).
(18): Il sistema dei controlli interni è definito dalla Vigilanza
come "l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative che mirano ad assicurare il
rispetto delle strategie aziendali, l'efficacia ed efficienza dei processi aziendali, la salvaguardia
del valore delle attività e protezione dalle perdite, l'affidabilità e integrità delle informazioni
contabili e gestionali, la conformità delle operazioni con la legge, la normativa di vigilanza, le
disposizioni interne dell'intermediario" (torna su).
Nota: il contenuto del documento deve essere interpretato in relazione al periodo
in cui è stato redatto.
|
| |
|
Servizi gratuiti con Facebook!
Clicca qui
per info.
|
|
|
|
|
 |
|
In primo piano...  |
|
|
| [ per le aziende e i privati ] |
|
Sempre attuali...
|
|
|
| [ a p p r o f o n d i m e n t i ]
|
|
Focus on...
|
|
Rende il doppio investire in sicurezza sul lavoro
| | Ma i patrimoni snobbano gli Etf. «I ricchi preferiscono le...
| | Mai così chiusi i rubinetti del credito. «Serve un fondo...
| | Ecco due o tre strade (possibili) per scegliere le aziende...
| | Su Basilea 3 Draghi chiede un approccio più flessibile
| | Le banche stringono sui prestiti ai produttori. Spunta una...
| | La Sace allarga il suo campo d'azione: «Vogliamo essere...
| | Gli enti pubblici indebitati pagheranno le aziende anche...
| | Investimenti bassi, Roe ai massimi l'imprenditore sogna...
| | Il regolatore in cerca di regole
| | Piano industriale e strumenti di risanamento
| | Revisione legale «a scelta» nella Srl
| | Istituti bancari, Sim e Sgr «chiamano» il monitoraggio
| | Società di capitali: sindaco unico a doppio binario
| | Professioni e liberalizzazioni il bicchiere mezzo vuoto...
| | Tanti Madoff nascosti, a smascherarli sarà la crisi
| | Dimmi che casa vuoi, ti dirò chi sei
| | Soldi oltre confine, caccia alle esenzioni fiscali
| | Sulla via di Basilea c'è spazio di manovra
| | L'allarme di Moody's: con richieste Eba c'è il rischio di...
| | Derivati
| | Società professionali, salto nel buio
| | Giovane, italiano. Dunque, disoccupato
| | Società di capitali, guerra aperta tra gli Ordini e...
| | Perché l'Eba soccombe all'America
| | Studio dunque lavoro, ma l'Italia non spende
| | La strada della nuvola per dare alle aziende efficienza...
| | Bund tedeschi o treasury americani? Fare fronte...
| | «I rating? Inutili e dannosi. Aboliamo la loro dittatura»
| | Studi interprofessionali con la riforma arriva il "big bang"
| | Perché il credito non è tutto uguale
| | La riforma del fisco per aiutare le Pmi sulla via della...
| | Quelle Pmi poco assicurate: «Un pericolo sottovalutato«»
| | Grande patrimonio, crescita zero. Come e perché in...
| | Il punto debole è la mancata disciplina delle società
| | Professioni, ecco quel che manca
| | San Marino cerca imprese vere. Mai più repubblica degli...
| | Professionisti sempre più precari ora sognano di...
| | Da Leeson a Madoff una lunga serie di truffatori incalliti...
| | Se anche JP Morgan boicotta Basilea 3
| |
|
