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Approfondimenti - Documento |
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Il prestito partecipativo ed i Confidi: indicazioni operative
di Pierpaolo Arzarello, Paolo Camanzi, Emanuel Danieli e Lucio Nardi
Settembre 2005
La sottocapitalizzazione è spesso uno degli aspetti cronici con cui si devono confrontare le Pmi. In vista
dell'applicazione di Basilea 2, la scarsa presenza di capitale proprio all'interno dell'azienda rappresenta
uno degli elementi maggiormente penalizzanti nell'attribuzione del rating, dato che viene interpretata
come debolezza strutturale. Non sempre i soci sono pronti a sostenere l'entità ed i tempi di aumento del
capitale sociale.
Come conciliare esigenze dell'impresa con possibilità ed interessi della proprietà? Il prestito partecipativo
può aiutare a risolve questo problema. Introdotto per la prima volta nell'ordinamento legislativo italiano
dall'art. 35 della Legge 5 ottobre 1991 n. 317, il prestito partecipativo si configura come un rapporto
triangolare tra la banca, l'impresa finanziata ed i terzi coobbligati (di norma i soci). La società finanziata
si obbliga a corrispondere alla banca, alla scadenza, il capitale e gli interessi, nonché una somma percentuale
dell'utile netto d'esercizio. Da parte loro, i soci s'impegnano, in quanto coobbligati, a fornire alla società
le risorse necessarie per il rimborso delle rate del prestito in linea capitale. L'operazione si configura
come un'anticipazione del capitale di rischio. Il vantaggio per i soci consiste nel poter dilazionare
nel tempo l'impegno finanziario, mentre il vantaggio per l'impresa consiste nell'ottenere sin dall'inizio le
risorse necessarie per la sua operatività. Sono beneficiari del prestito partecipativo le piccole e medie
imprese organizzate in forma di società di capitali, ivi comprese le società cooperative con esclusione delle
imprese agricole indicate dall'art. 2135 del Codice civile. Il prestito è concesso in relazione ad un
programma d'attività, finalizzato alla costituzione, allo sviluppo ed alla ristrutturazione dell'impresa,
nonché alla tutela ambientale, al risparmio energetico, all'innovazione tecnologica ed agli investimenti per
la sicurezza sui luoghi di lavoro. L'importo concedibile arriva sino al 100% dell'aumento del capitale
previsto. In considerazione della particolare struttura del finanziamento, l'importo viene determinato anche
in funzione dell'impegno assunto dai soci (sottoscrizione dell'atto di obbligo). La durata può variare da
un minimo di cinque anni ad un massimo di dieci, oltre il periodo di preammortamento, mentre il rimborso è
effettuato di norma in rate semestrali costanti di capitale, oltre agli interessi. A garanzia del prestito
partecipativo, per capitale ed interessi, dovrà essere rilasciata da parte dei soci (o di altri soggetti
coobbligati) la fidejussione a favore della banca.
Nell'ambito di processi volti al miglioramento della capitalizzazione delle Pmi, l'istituto del prestito
partecipativo è stato fatto proprio da alcuni enti locali, come ad esempio la regione Emilia Romagna,
con il proprio "Programma per lo sviluppo delle attività produttive ed industriali" (PTAPI) ed il supporto
dei Confidi, al fine di ottenere una patrimonializzazione reale e concreta delle imprese interessate,
mediante apporti monetari da parte dei soci.
Non avendo la possibilità di ricorrere a misure che agevolino il finanziamento in capo al socio persona
fisica e non potendo i Confidi intervenire a favore di persone fisiche, si è dovuto pensare ad una misura che,
pur utilizzando lo strumento consortile, risultasse al tempo stesso trasparente nei confronti del sistema
creditizio (ed in generale dei terzi) e praticabile dal punto di vista civilistico e fiscale. Inoltre, si è
cercato di ovviare ad uno dei punti della Legge n. 317 che rendevano meno "appetibile" l'operazione per il
sistema bancario, vale a dire la percentuale sull'utile d'esercizio (in caso di perdita d'esercizio veniva a
mancare un elemento remunerativo per la banca); si è deciso quindi di superare questa eventualità
prevedendo il solo interesse (a tasso fisso o variabile, comunque non collegato agli andamenti economici dell'azienda).
La procedura di seguito indicata sembra essere quella più "garantista" rispetto a queste finalità ed
impostazioni. Nulla esclude però altre soluzioni tecnico-contabili, purchè in grado di soddisfare i
requisiti fondamentali che l'operazione deve assumere.
Facendo riferimento all'esperienza della regione Emilia Romagna e dei Confidi di questa regione (Fidindustria e
Coop.E.R. Fidi), le
caratteristiche che il finanziamento deve assumere sono le seguenti:
• si tratta di un'operazione a medio e lungo termine (fino ad un massimo di 84 mesi), destinata
alla realizzazione di progetti innovativi e di sviluppo di impresa, anche avviati nei 12 mesi precedenti alla
concessione e/o da effettuare, con vincolo di aumento dei mezzi propri dell'impresa (nella forma giuridica
di società di capitali);
• beneficiario è la società di capitali che svolge attività di produzione industriale così come
definite dal Piano Regionale Triennale 1999/2001;
• la destinazione è relativa ad un programma di investimenti aziendali eseguiti e/o da eseguire,
vincolato all'aumento di mezzi propri;
• la forma tecnica è quella di un mutuo chirografario fino ad 84 mesi;
• il tasso d'interesse massimo è pari all'Euribor + 1,25%, omnicomprensivo;
• garanzie fino al 60% dell'importo del finanziamento, concesse dai Consorzi Fidi convenzionati e
gratuite; l'onere di garanzia è sostenuto dalla regione Emilia Romagna e pertanto tale intervento sarà
soggetto a regime de minimis;
• l'importo del finanziamento è pari all'intero aumento dei mezzi propri che si intende realizzare,
fino ad un massimo di 1,5 milioni di euro.
Fidindustria (Consorzio regionale di garanzia collettiva fidi per le piccole e medie industrie dell'Emilia
Romagna) ha individuato i seguenti iter a cui devono attenersi i Confidi provinciali che propongono
l'operazione:
Iter commerciale: è necessario compiere qualche verifica preliminare al fine di valutare la reale
possibilità di procedere, verificando innanzi tutto la presenza di piani di investimento e sviluppo, ed in
secondo luogo, contattando o richiedendo la presenza di professionisti che assisitano l'azienda nelle aree
tecnico-contabile e fiscale; infine, è necessario verificare la reale intenzione e disponibilità della base
sociale a procedere ai versamenti quando richiesti (spesso, infatti, questo concetto non viene immediatamente
percepito dagli imprenditori). La valutazione complessiva del merito di credito si sposta quindi sulla
effettiva capacità di rimborso da parte dei soci; il problema si pone soprattutto per quelle aziende di
più recente costituzione, magari con basi sociali composte da giovani imprenditori o da imprenditori senza
pregresse accumulazioni transgenerazionali.
Iter istituzionale: ancora più importanti sono le verifiche di tipo statutario; occorre infatti
controllare le deleghe di poteri per la sottoscrizione del finanziamento e le congruità statutarie
(prelazioni, oggetto sociale, ecc.); in caso non si ravvedano problemi ed i dubbi siano stati sciolti,
è possibile procedere alla convocazione dell'assemblea ordinaria che assume le delibere così come indicato
nella Raccomandazione regionale; successivamente, si procederà con la presentazione delle domande di
finanziamento in banca e presso il Confidi; l'istituto erogante rilascerà delibera di massima, Fidindustria
emetterà la propria ed entrambi raccoglieranno la delibera di assemblea straordinaria entro tre mesi dalla
data di stipula del finanziamento.
Iter assembleare: è l'aspetto essenziale, perché mediante le deliberazioni assembleari si ottiene
l'impegno dei soci ed il soddisfacimento degli obiettivi della agevolazione che è la reale e concreta
capitalizzazione delle Pmi.
Per quanto riguarda gli aspetti tecnico-contabili, è possibile configurare due ipotesi:
1. Ipotesi di integrale aumento del capitale sociale (valida per tutte le società per azioni e per
le società a responsabilità limitata che non intendono superare i limiti previsti per il collegio sindacale
obbligatorio).
2. Ipotesi con parziale aumento del capitale sociale e parziale creazione di riserva.
Ammettendo un aumento di mezzi propri pari a 100, le scritture in Partita Doppia per le due ipotesi in
precedenza indicate potrebbero essere le seguenti:
Ipotesi 1 - Integrale aumento di capitale sociale
Step 1. Erogazione del mutuo da parte della banca con (eventuale) fidejussione erogata da parte dei soci:
| Banca |
75 |
a |
Mutuo passivo |
75 |
Nei conti d'ordine la società evidenzierà l'eventuale garanzia ricevuta da parte dei soci. Tale
registrazione contabile dovrà essere effettuata all'atto della stipula del finanziamento, dopo l'assemblea
ordinaria e prima della straordinaria. Nel caso in cui fosse sufficiente l'impegno da parte dei soci ad
effettuare l'aumento del capitale sociale, potrebbe non essere richiesta la fidejussione da parte della banca.
Tali meccanismi sono lasciati al rapporto fiduciario tra banca ed impresa. Naturalmente, la presenza di
garanzie accessorie quali la fidejussione deve essere specificata in delibera.
Step 2. Aumento del capitale sociale:
| Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti |
100 |
a |
Capitale sociale |
100 |
Step 3. Versamento da parte dei soci del 25% dell'aumento del capitale sociale:
| Banca |
25 |
a |
Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti |
25 |
Solo ed esclusivamente per le società a responsabilità limitata, il versamento in contanti del 25%
(ex tre decimi) del capitale sociale può essere sostituito da una fidejussione prestata dai soci a favore
della società. In questo caso, il finanziamento potrebbe coprire l'intera operazione di aumento del capitale
sociale. Da rilevare che se l'azienda non procede all'aumento di capitale, decade anche l'operazione di
finanziamento.
Step 4. Richiamo dei crediti e pagamento delle rate del mutuo (a scadenze contestuali dal punto di
vista finanziario).
Quando gli amministratori chiedono ai soci di versare una parte di quanto da loro dovuto a fronte
dell'aumento del capitale sociale:
| Banca |
7.5 |
a |
Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti |
7.5 |
Quando la società paga la rata di mutuo (la suddivisione tra "quota capitale" e "quota interessi" è
puramente indicativa):
| Mutuo |
7.5 |
a |
Banca |
8.0 |
| Interessi passivi |
0.5 |
Ipotesi 2 - parziale aumento di capitale sociale e parziale creazione di riserva
Si ipotizza che il finanziamento di 100 copra per 40 l'aumento di capitale e per la parte restante la
costituzione di una apposita riserva.
Step 1. Erogazione del mutuo da parte della banca con (eventuale) fidejussione erogata da parte dei
soci:
| Banca |
90 |
a |
Mutuo passivo |
90 |
Nei conti d'ordine la società evidenzierà l'eventuale garanzia ricevuta da parte dei soci. Come si noterà,
l'impostazione è la stessa della precedente "Ipotesi 1".
Step 2. Aumento del capitale sociale:
| Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti |
40 |
a |
Capitale sociale |
40 |
Step 3. Versamento da parte dei soci del 25% dell'aumento del capitale sociale:
| Banca |
10 |
a |
Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti |
10 |
Solo ed esclusivamente per le società a responsabilità limitata, il versamento in contanti del 25%
(ex tre decimi) del capitale sociale può essere sostituito da una fidejussione prestata dai soci a favore
della società. In questo caso, il finanziamento potrebbe coprire l'intera operazione di aumento del capitale
sociale.
Step 4. Erogazione di un finanziamento da parte dei soci per la quota di mutuo non coperta con
l'aumento del capitale sociale:
| Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti |
60 |
a |
Finanziamento soci |
60 |
Step 5. Rinuncia del credito da parte dei soci e contestuale creazione di una riserva di capitale:
| Finanziamento soci |
60 |
a |
Riserva di capitale |
60 |
Step 6. Richiamo dei diversi crediti verso soci e pagamento della rata del mutuo (a scadenze
contestuali dal punto di vista finanziario).
Quando gli amministratori chiedono ai soci di versare una parte di quanto da loro dovuto a fronte
dell'aumento del capitale sociale:
| Banca |
3 |
a |
Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti |
3 |
Quando gli amministratori chiedono ai soci di versare una parte di quanto da loro dovuto a fronte del
finanziamento:
| Banca |
6 |
a |
Crediti verso soci per finanziamento |
6 |
Quando la società paga la rata di mutuo (la suddivisione tra "quota capitale" e "quota interessi" è
puramente indicativa):
| Mutuo |
9 |
a |
Banca |
10 |
| Interessi passivi |
1 |
Si sottolineano alcune importanti questioni:
a) se l'operazione è assistita da fidejussioni dei soci, rientra nella thin cap;
b) la forma più conveniente è quella di unica sottoscrizione con più versamenti e con versamento
immediato del 25%;
c) le forme con cui i soci assumono l'impegno possono essere di volta in volta proposte dalle banche;
d) se il socio recede, chi acquista la partecipazione dovrà tenere conto del debito residuo gravante
sulla quota;
e) i conti d'ordine devono riportare le garanzie ricevute sull'operazione (sicuramente quella del
Confidi, eventualmente quella dei soci) ed in nota integrativa deve essere data informazione sullo stato di
rimborso dell'operazione di finanziamento;
f) l'obiettivo della Regione Emilia Romagna è anche quello di non consentire, per quanto possibile,
cosiddetti "colpi di mano" per estromettere i soci; pertanto, l'operazione deve rispettare le procedure
indicate dagli statuti (procedure che, ricordiamo devono essere preliminarmente verificate come indicato nel
precedente punto di "Iter istituzionale") e con la documentata partecipazione ed assenso di tutti i soci;
g) eventuali operazioni speculative devono essere valutate esternamente al prestito partecipativo;
h) il collegio sindacale, là ove l'operazione dovesse condurre a questo obbligo, dovrà essere nominato
contestualmente alla delibera di aumento.
Nota: il contenuto del documento deve essere interpretato in relazione al periodo
in cui è stato redatto.
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