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Rassegna stampa - Documento |
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La ragione sociale «perde» la responsabilità
di Gian Paolo Tosoni
Il Sole 24 Ore
Sabato 28 agosto 2004
La prima modifica statutaria che le società
cooperative affronteranno riguarda la ragione sociale.
L'articolo 2518 del Codice civile dispone che per le
obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il
suo patrimonio. Ne consegue che non è più necessaria la
precisazione nella ragione sociale che si tratta di
cooperativa a responsabilità limitata (o illimitata), in
quanto in tutte le cooperative non vi è più la
responsabilità sussidiaria dei soci.
La denominazione sociale deve quindi contenere soltanto l'indicazione di
«società cooperativa». La soppressione della
responsabilità illimitata per le cooperative che la
prevedevano ha indubbi riflessi per i creditori, ma
comunque si tratta di una norma inderogabile.
Le quote e le azioni. Le modifiche statutarie delle cooperative
dovranno prevedere che il valore nominale di ciascuna
azione o quota non può essere inferiore a 25 euro, né
superiore a 500. Questi importi sono identici a quelli
in vigore prima della riforma (articolo 4 del decreto
legislativo 213/98). Tuttavia, il valore minimo di 25
euro è la traduzione del precedente valore di 50mila
lire, introdotto dalla legge n. 59/92. In
quell'occasione era stata introdotta una norma
transitoria che esentava le cooperative dall'obbligo
dell'adeguamento al capitale minimo, con la conseguenza
che possono sussistere tuttora cooperative la cui quota
nominale sia inferiore a 25 euro. In assenza di una
norma transitoria sembra necessario che i soci, per
effetto dell'adeguamento obbligatorio dello statuto,
versino una somma di denaro necessaria al raggiungimento
del valore minimo di 25 euro.
Nessun socio può detenere quote o azioni di importo complessivo superiore a
100mila euro. Tale limite, che si applica soltanto per i
soci persone fisiche non sottoscrittori di strumenti
finanziari, non è variabile, come avveniva in passato,
per le cooperative agricole e per quelle di produzione e
lavoro.
I ristorni. L'atto costitutivo determina i
criteri di ripartizione dei ristorni ai soci, in
proporzione alla quantità e qualità degli scambi
mutualistici. L'adeguamento statutario dovrebbe
limitarsi a enunciare il principio stabilendo, ad
esempio, che il ristorno può essere erogato direttamente
ai soci, oppure in forma indiretta mediante aumento del
capitale sottoscritto dal socio. Stabiliti i criteri in
sede statutaria è opportuno demandare a un regolamento
la determinazione delle modalità che non possono
prescindere dagli apporti dei soci e dal risultato della
gestione.
Le piccole cooperative. L'istituto della
piccola cooperativa (legge n. 266/97) è di fatto
soppresso in quanto viene sancito l'obbligo, per questi
organismi, di trasformarsi in cooperativa "ordinaria"
(articolo 111-septies delle norme di attuazione) entro
il 31 dicembre 2004. Tuttavia la cooperativa i cui soci
siano esclusivamente persone fisiche (con un minimo di
tre) continua a operare normalmente applicando le regole
delle società cooperative e facendo riferimento, per
quanto non previsto nel Titolo VI, alle disposizioni
sulla società a responsabilità limitata.
Il modello societario. Le società cooperative, per quanto non
previsto nel Titolo VI, applicano "naturalmente" le
disposizioni sulle società per azioni. Possono però, in
sede di adeguamento dello statuto, prevedere che trovino
applicazione le norme sulla società a responsabilità
limitata, qualora il numero dei soci sia inferiore a 20
oppure quando l'ammontare dell'attivo dello stato
patrimoniale non superi un milione di euro. È
sufficiente non superare uno solo di questi limiti e non
entrambi, affinché la cooperativa possa essere
assimilata alla società a responsabilità limitata.
L'assimilazione alternativa ai due modelli di società di
capitali, a seconda del superamento dei predetti limiti
dimensionali, rende complessa la stesura dello statuto
che dovrebbe prevedere entrambe le ipotesi.
L'adozione delle norme sulla Srl esclude l'obbligo del controllo
contabile (articolo 2409-bis) il quale, nella
fattispecie, è affidato per legge al collegio sindacale.
Peraltro, nelle società cooperative il collegio
sindacale non è obbligatorio se non vengono superati i
limiti (capitale sociale, attivo patrimoniale, ecc.)
previsti per le società a responsabilità limitata, ma
rimane comunque l'obbligo del controllo contabile se la
cooperativa è assimilata alla società per azioni.
Il voto. Nelle cooperative i cui soci siano imprese può
essere previsto che il diritto di voto sia attribuito in
ragione della partecipazione allo scambio mutualistico.
In sostanza si può fare riferimento ai conferimenti,
ovvero agli acquisti di beni o servizi fatti dai soci.
Il voto plurimo attribuito non può superare un terzo dei
voti esprimibili nella assemblea e ogni socio non può
esprimere più del decimo dei voti medesimi.
Analoga previsione è contenuta nelle norme sulla amministrazione
della società cooperativa (articolo 2542, comma 3, del
Codice civile): è possibile prevedere che uno o più
amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle
diverse categorie di soci in rapporto dell'interesse che
ciascuna categoria ha nella attività sociale.
Nota: il contenuto del documento deve essere interpretato in relazione al periodo
in cui è stato redatto.
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