La trasformazione del confidi in intermediario finanziario vigilato: potenzialità,
criticità e possibili soluzioni
di Lorenzo Gai (Professore Straordinario di Economia degli
Intermediari Finanziari, Facoltà di Economia di Firenze)
Ottobre 2006
Pubblicato su "Banche e Banchieri" n. 3/2006
* * *
1. Considerazioni preliminari
E' necessario compiere tre osservazioni in limine
sull'attuale operatività dei Confidi da cui muovere,
alla luce delle prossime disposizioni attuative
della Nuova Regolamentazione Prudenziale Internazionale
(1)
e della Legge 326/03, nell'analizzare le
problematiche connesse alla trasformazione in Intermediario
Finanziario vigilato di tali soggetti.
Le osservazioni in parola sono relative a) alla tipologia
delle forme tecniche di garanzia, b) alle
condizioni previste da Basilea 1 ai fini della validità
delle garanzie rilasciate in ottica di capitale
regolamentare delle banche e c) alla solidità patrimoniale
dei Confidi.
Prima osservazione. L'attività svolta dai Confidi è
caratterizzata dalla prestazione a favore delle banche
finanziatrici di garanzie di tipo reale (pegno
irregolare su fondi rischi indisponibili) e/o personale
(fideiussione), sempre in forma sussidiaria.
In presenza di garanzia fideiussoria
(2)
(in verità assai spesso rilasciata direttamente dall'impresa
finanziata in applicazione del principio mutualistico)
- e sovente pure in casi di presenza della sola
garanzia reale
(3)
- si è venuta a configurare una sorta di "responsabilità limitata"
del Confidi, invero poco gradita alla banca.
Le attuali convenzioni regolanti i rapporti con la
banca dei Confidi che utilizzano detta garanzia fideiussoria
(di solito abbinatamente a quella reale)
stabiliscono infatti che, in caso di insolvenza dell'impresa
finanziata, la banca debba in primo luogo
procedere alla escussione dell'impresa, successivamente
aggredire il fondo rischi depositato dal
Confidi e, qualora neppure esso risulti capiente
per il soddisfacimento delle sue ragioni, possa rivalersi
pro-quota sulle altre imprese socie che le
abbiano rilasciato fideiussioni, senza aver mai la
possibilità di chiamare il Confidi a rispondere
con le altre poste del suo patrimonio netto. Ciò
spiega la tendenziale disaffezione delle banche
verso la pratica della garanzia fideiussoria che le
costringerebbe, in ipotesi estrema, a escutere imprese
in bonis e magari clienti per recuperare interamente
la parte garantita dei crediti concessi,
compromettendo irrimediabilmente il rapporto fiduciario
con dette imprese.
Seconda osservazione. L'attuale disciplina sull'adeguatezza
patrimoniale (Basilea 1) non prevede
il riconoscimento esplicito del Confidi quale mezzo
di riduzione degli assorbimenti di capitale imposti
alle banche, causa a) la correlazione della
garanzia con le (indefinite) perdite di pool di
esposizioni anziché con una specifica esposizione,
b) la natura sussidiaria della garanzia, c) la sua
"responsabilità limitata", d) la sua esclusione dal
novero dei soggetti abilitati a rilasciare garanzie
personali.
Terza osservazione. La qualità del portafoglio garantito
ha permesso ai principali Confidi di costituire
adeguate dotazioni patrimoniali relativamente
alle esposizioni garantite o, minimalmente,
in termini assoluti. Prendendo a base di un ipotetico
ragionamento il Consultative Paper della Banca
d'Italia sul metodo standardizzato
(4)
e assimilando le garanzie concesse alle esposizioni creditizie
nonché il patrimonio netto al patrimonio di vigilanza
(semplificazione più ardita, ma necessaria
in questo momento), dalla lettura dei loro bilanci
si può agevolmente constatare come buona parte
di essi soddisfi pienamente il requisito del 6% in
materia di rischio di credito, e quelli che non lo
soddisfino appartengano al novero dei Confidi "limitatamente
responsabili", che sarebbe "improprio" considerare sottocapitalizzati.
Questa, in estrema sintesi, la situazione ad oggi.
La nuova Regolamentazione Prudenziale Internazionale
innova sensibilmente in merito alla disciplina
in oggetto e in particolare sulla capacità del
Confidi di fungere, al ricorrere di determinate
condizioni, da strumenti di mitigazione del rischio
creditizio per le banche finanziatrici
(5).
Le condizioni in parola sono sintetizzabili:
• nella sussistenza di requisiti minimi e operativi
attenuati per le garanzie personali fornite dal
Confidi - accanto alla certezza legale della garanzia,
al suo rilascio in forma diretta, alla responsabilità
illimitata, vengono ammesse anche garanzie
prestate verso un pool di esposizioni, purché chiaramente
identificato (senza copertura esplicita di
ogni singola esposizione), nonché garanzie aggredibili
in forma di semplice anticipazione
(6)
(7)
(una sorta di prima richiesta "annacquata"), purché
l'effetto di protezione fornito dalla garanzia soddisfi
le Autorità di vigilanza-;
• nell'assegnazione di un rating ufficiale su base
continuativa pari ad almeno A- da parte di un'agenzia
indipendente riconosciuta dagli Organi di
Vigilanza, o di una PD equivalente stimata internamente
dalle banche, o infine nell'ottenimento
dello status di Intermediario Finanziario ex art.
107 TUB (purché assoggettato a un regime di vigilanza
"equivalente2 a quello delle banche) ai fini
del rilascio di garanzie personali eligible;
• nella possibilità di utilizzo da parte della banca
della cosiddetta "tranched cover" (vedi infra) -
tecnica mutuata dalle cartolarizzazioni
(8)
-, mettendo a garanzia di un determinato pool di esposizioni
i propri fondi rischi (garanzia reale).
Tali previsioni saranno a breve recepite nel nostro
ordinamento bancario e comporteranno l'aggiornamento
della disciplina prudenziale per le banche
e gli intermediari finanziari da parte della Banca d'Italia.
2. La trasformazione del Confidi in Intermediario Finanziario vigilato: alcune potenzialità
Ne discenderanno per i Confidi sostanziali cambiamenti
rispetto all'attuale modus operandi, pena
l'impossibilità di operare in maniera tangibile
a favore delle imprese socie nell'accesso ai finanziamenti
di matrice bancaria
(9).
Se a ciò sommiamo l'obbligo, verosimilmente imposto
dalle prossime disposizioni attuative della
Legge 326/03, per i Confidi con attività garantite
superiori a circa 75 milioni di euro di trasformarsi
in Confidi banca/intermediario finanziario vigilato
(10)
e di detenere circa 5 milioni di euro di PV
(e 1 milione di CS), è dato afferrare che le novità
per i soggetti di maggiori dimensioni non si fermeranno
al rinnovo delle convenzioni e al nuovo
modo di atteggiarsi delle garanzie bensì andranno
a coinvolgere numerosi (e complessi) altri aspetti.
Le considerazioni che seguono vogliono focalizzarsi
proprio sulla condizione in cui si verrà a trovare
un ipotetico Confidi che opti per l'evoluzione
organizzativo-funzionale in Confidi-intermediario
finanziario
(11).
Accanto al risparmio in termini di capitale di vigilanza
"assorbito" per le banche finanziatrici,
che si auspica possa essere successivamente trasferito
alle imprese sotto forma di un più agevole
accesso al credito, convivono altre interessanti
potenzialità legate all'assunzione della veste di
intermediario finanziario vigilato. Tra queste vale
accennare a:
• la capacità di preselezione, screening e monitoraggio
della clientela socia, a supporto e integrazione
dei meccanismi di valutazione (scoring,
rating) delle banche, anche mediante l'accesso a
fonti a elevato potenziale informativo, oggi precluse,
quali la Centrale dei Rischi gestita dalla
Banca d'Italia. Ciò non equivale a dire che le
banche abdicheranno al loro ruolo di scrutinio
del merito creditizio, ne tantomeno che le valutazioni
del Confidi si sostituiranno a quelle rivenienti
dai sistemi di rating interni, posto che la
validazione dei medesimi presuppone il loro effettivo
utilizzo in sede gestionale. Significa, tuttavia,
un'accentuata attenzione alle indicazioni
preliminari che potranno provenire dai Confidi
con riferimento a realtà di piccole/piccolissime
dimensioni per le quali anche le banche dotate
dei sistemi di rating più evoluti prevedono un
trattamento massivo o in forma di pool e soffrono
di asimmetrie informative nella fase di erogazione
del credito;
• il coinvolgimento in operazioni di finanza innovativa
quali i bond di distretto (o anche semplicemente
plafond di finanziamenti segmentati di recente
diffusione), volte ad assicurare alle Pmi sbocchi
"indiretti" al mercato dei capitali
(12),
operazioni verosimilmente precluse ai Confidi tradizionali;
• una maggiore operatività, legata al possibile
esercizio - seppur in forma residuale rispetto all'attività
di garanzia collettiva dei fidi - delle attività
previste dagli artt. 106 e ss. del Testo Unico bancario (TUB);
• la consulenza e l'assistenza finanziaria e strategica
alle imprese, attraverso personale di elevata
professionalità, che sarà certamente più agevole
attrarre con lo status di intermediario finanziario;
• la facilitazione per l'accesso alle leggi agevolative
e la gestione dei fondi pubblici, anche se la
Finanziaria 2006 ha concesso la possibilità ai
Confidi tradizionali di continuare la seconda attività
fino a ottobre 2008;
• migliore reputation sul mercato e capacità di
attrarre più imprese;
• la possibilità di fornire a Confidi tradizionali
della stessa associazione di categoria una serie di
servizi (sistemi gestionali e informativo-contabili,
controlli interni, ecc.) in outsourcing.
3. La trasformazione del Confidi in Intermediario Finanziario vigilato: alcune criticità
Le potenzialità connesse all'assunzione della veste
di intermediario finanziario ex art. 107 TUB
non devono far velo alle difficoltà di assetti di governance,
di carattere operativo, organizzativo, di
patrimonializzazione, di gestione del rischio, di
profili di vigilanza prudenziale, ecc., che attendono
i Confidi nel compiersi del processo di trasformazione.
Vediamo le maggiori criticità su cui i loro
organi di governo saranno chiamati a decidere.
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Tabella 1
Opzioni societarie consentite
(prima parte) |
| ------------------------ |
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Tabella 1
Opzioni societarie consentite
(seconda parte) |
| ------------------------ |
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Assetti di governance. Sono assai rari i casi in cui
nel capitale (rectius: fondo consortile) del Confidi
vi è già la presenza di una o più banche, presenza
a cui i soggetti di maggiori dimensioni
stanno pensando in ragione delle difficoltà (organizzative,
finanziarie, ecc., vedi infra) che incontreranno
a trasformarsi in intermediario finanziario
vigilato.
La presenza nel capitale al momento dell'emanazione
della riforma (art. 13, comma 54, L. 326/03)
è conditio sine qua non per poter derogare ai limiti
generali fissati per l'assunzione della qualifica
di socio del Confidi: da un punto di vista dimensionale
valgono, infatti, i limiti stabiliti dall'Unione
europea ai fini degli interventi agevolati della
BEI a favore delle Pmi
(13),
e comunque detti soggetti non devono rappresentare in termini numerici
complessivamente più di un sesto del totale delle
imprese consorziate o socie.
Pertanto le banche di medio-grandi dimensioni,
al pari degli enti pubblici, possono solo sostenere
l'attività dei Confidi attraverso contributi e
garanzie non finalizzati a singole operazioni (ente
o socio sostenitore), senza avere alcuna possibilità
di apportare denaro direttamente al fondo
consortile
(14).
Sfugge tuttavia il senso di un'operazione in base
alla quale una banca dovrebbe mettere dei fondi a
disposizione per garanzie che le verranno offerte
(15)
senza poter disporre delle prerogative associate
solitamente a una partecipazione, pur sapendo che
la banca è interessata a trovare un partner commerciale
che ne promuova la propria attività nell'ambito
territoriale (o anche al di fuori) in cui
opera prevalentemente.
La criticità sta nel declinare la forma giuridica
(cooperativa, società consortile a responsabilità limitata
o per azioni, ecc.) con la veste di Confidi-intermediario
finanziario piuttosto che con quella
di intermediario finanziario "puro", atteso che esistono
marcate alterità in termini di governance, di
fiscalità applicabile, di possibilità di gestire contributi
pubblici in conto interessi, di profili di
vigilanza prudenziale, di struttura "aperta" o meno
al continuo ingresso/uscita di soci, di altre attività
esercitabili, oltre che di possibile presenza di soci
"finanziatori". In caso di scelta della forma di intermediario
finanziario "puro2 evaporerebbe del
tutto la caratteristica di essere un Confidi, e con
essa la fiscalità di favore associata.
Si vedano di seguito i profili rilevanti di tre possibili
opzioni societarie ricavabili dal combinato disposto
della Legge 326/2003 (art. 13) e del TUB (artt. vari).
Tipologia di garanzie ammissibili. Il sistema di
garanzie prestate dovrà evolvere
(16):
si privilegeranno verosimilmente le garanzie personali, rilasciate
in via diretta, capaci di perpetuare l'attuale
meccanismo di moltiplicatore (a base del plafond
concesso) anche in ottica di capitale regolamentare
delle banche, in quanto impegnanti il soggetto
garante nella sua complessiva capacità (si pensi, a
titolo di esempio, a un Confidi-intermediario finanziario
che detenga patrimonio immobiliare o
altre proprietà), presente e futura, di far fronte agli
impegni assunti.
In tal caso per le banche adottanti il metodo Standard
il requisito patrimoniale relativo ai finanziamenti
garantiti verso imprese prive di rating si riduce
dall'8% all'1,6%, mentre per le banche
adottanti il metodo IRB la riduzione del requisito
dipende dall'effetto sostituzione del coefficiente
prudenziale del debitore principale con quello del
Confidi.
Ci si allontanerà, invece, progressivamente dalle
garanzie reali, inadatte di per sé a fronteggiare
un insieme più ampio di esposizioni (ancorché
chiaramente identificate) sia col metodo di calcolo
semplificato, sia con quello integrale (eccetto
nell'AIRB dove, è il caso di ripeterlo, impatteranno
comunque in termini di LGD). Il loro
permanere è legato alla possibilità di utilizzo da
parte della banca della tecnica cosiddetta "tranched
cover", che altro non è che un'interpretazione
di un'operazione di cartolarizzazione con
la quale si ipotizza il trasferimento a uno o più
fornitori di protezione (nella fattispecie il Confidi
con i propri fondi rischi) di una parte delle prime
perdite di un portafoglio di crediti concessi
alle Pmi, mantenendo la restante quota di rischio
(17).
Tale "finzione" consente di applicare
conseguentemente la disciplina delle operazioni
di cartolarizzazione a quel determinato portafoglio.
Il risparmio di capitale è interessante per le
banche che adottano l'IRB, per le quali è possibile
applicare la Supervisory formula, mentre nel
caso di soggetti bancari utilizzanti il metodo
Standard esso è legato all'ottenimento di un
buon rating esterno al portafoglio senior
(18).
Assumendo l'ottica del Confidi-intermediario finanziario
l'operazione è parimenti interessante
perché gli consente in un certo senso di configurare
(nuovamente) la propria operatività in forma di
"responsabilità limitata", atteso che a fronte di
uno stock di crediti garantiti la sua perdita massima
possibile è circoscritta all'ammontare dei fondi
rischi, al pari del resto di quanto accade nei cosiddetti
"bond di distretto" o in altri "plafond di
finanziamenti segmentati" di recente diffusione.
In presenza di tali tipi di operazioni, conseguentemente,
il Confidi da un lato non computerà nel
suo PV i fondi rischi posti ad apposita garanzia dei
finanziamenti (e sui quali grava l'assunzione del
rischio di prima perdita su tutto il portafoglio), e
da un altro non inserirà il plafond di finanziamenti
garantiti tra le sue attività a rischio di credito.
Nel "bond di distretto" del Nord Ovest organizzato
da Unicredit Banca d'Impresa, Ubm ed Eurofidi
per le regioni Liguria, Piemonte e Valle d'Aosta
il fondo rischi a garanzia dell'operazione è stato
costituito anche mediante l'apporto delle imprese
finanziate che hanno versato quote di partecipazione
differenziate in relazione al rating a esse
assegnato da Unicredit. Ciò ha marcato un'evoluzione
del ruolo dei maggiori Confidi da garanti
diretti a "promotori di servizi finanziari offerti
da altri intermediari"
(19).
Requisiti patrimoniali. Da un'unica figura di intermediario
finanziario assoggettata individualmente
al requisito patrimoniale dell'8%, ovvero i
soggetti che svolgono in via esclusiva o prevalente
l'attività di rilascio di garanzie nei confronti del
pubblico
(20),
l'Autorità di vigilanza passa a estendere
a tutti gli intermediari finanziari iscritti all'elenco
speciale ex art. 107 TUB (con la sola eccezione
delle società di cartolarizzazione)
(21)
l'obbligo di osservare il coefficiente di solvibilità nella
misura ridotta del 6%, ricomprendendo nella nozione
di rischio con il consueto approccio di tipo
building block anche le componenti di rischio
operativo, rischio di cambio e rischio di mercato
(22).
In presenza di raccolta del risparmio tra il pubblico
sotto forma di strumenti finanziari il requisito
patrimoniale a fronte del rischio di credito viene
ripristinato nella misura dell'8%.
Ci si poteva attendere che per il Confidi-intermediario
finanziario detto coefficiente fosse fissato a
un livello più basso o fosse riferito solo al rischio
di credito, data a) la sua natura mutualistica-associativa,
ovvero il rivolgere la sua attività solo nei
confronti delle Pmi associate e non verso un pubblico
indifferenziato, b) un'operatività regolata da
convenzioni standard, dove sono fissate regole,
limiti e modalità per l'esercizio dell'attività
(plafond, moltiplicatori di rischio, esercizio della
garanzia, ecc.), c) un'attività di investimento in titoli
prettamente funzionale al mantenimento del
valore dei propri mezzi e non esercitata in chiave
di un autonomo centro di profitto, ma tale non è al
momento l'orientamento della Vigilanza.
E' lecito ipotizzare, soprattutto in un primo momento,
l'adozione generalizzata del metodo Standard,
che consentirà di ponderare al 75% gran
parte dei soggetti garantiti (cosiddetto Retail).
Le criticità si intravedono nell'idoneità delle diverse
poste del cosiddetto patrimonio netto del
Confidi a rientrare nell'aggregato PV: permangono
dubbi sui fondi regionali o di Camere di Commercio
a carattere finalizzato
(23),
su eventuali quote del fondo consortile versate a titolo cauzionale e
sugli stessi fondi rischi depositati presso le banche
convenzionate a garanzia dei relativi plafond
erogati (causa la loro reciproca inutilizzabilità).
Non pare che in tali casi ricorrano i crismi generali
delle poste stabilmente (nel patrimonio di base
devono essere inseriti solo elementi privi di scadenza,
nel patrimonio supplementare solo elementi
che abbiano scadenza minima pari a 10 anni),
e senza alcuna restrizione, a disposizione del
Confidi (cosiddetta disponibilità piena).
Tuttavia alcune di tali poste potrebbero essere annoverate
come strumenti ibridi (innovativi di capitale,
strumenti di patrimonializzazione, passività
subordinate) a condizione che rispettino tutti i
requisiti stabiliti dalle Istruzioni di vigilanza della
Banca d'Italia
(24).
Alternativamente, i fondi vincolati in qualsiasi
forma a specifiche operazioni di garanzia potrebbero
essere computati a titolo di credit risk mitigation
delle esposizioni garantite, concorrendo in
tal guisa all'abbattimento dei requisiti patrimoniali
del Confidi.
E' ozioso sottolineare come siano esclusi da ogni
possibile computo i fondi fideiussori - del resto
fuori anche dal patrimonio netto, trattandosi di garanzie
spesso date da terzi e collocate fuori bilancio -,
il che forse legittima a rivendicare, per simmetria
di ragionamento, un'analoga esclusione
dal numeratore (PV) del coefficiente di solvibilità
degli eventuali fondi rischi riferiti alle medesime
operazioni e dal denominatore delle relative attività
garantite
(25),
onde non penalizzare quei Confidi
a "responsabilità limitata" che fino ad oggi se ne
sono avvalsi
(26).
Peraltro l'impostazione che abbiamo
prefigurato in presenza di "bond di distretto"
o cosiddetta "tranched cover" (vedi supra) appare
identica.
La questione delle poste idonee per il PV riveste
un'importanza cruciale ai fini della futura operatività
dei Confidi giacché ogni unità aggiuntiva di
PV "libera" un ammontare di oltre 20 volte maggiore
in termini di garanzie concedibili nell'ipotesi
di sola clientela Retail. Sarà indispensabile compiere
simulazioni di impatto sul coefficiente di solvibilità
atteso, al fine di ottenere primi elementi di
giudizio in termini di sostenibilità prospettica della
nuova operatività e, se del caso, ipotizzare azioni
volte al consolidamento dell'equilibrio patrimoniale
nonché l'applicazione di nuovi profili commissionali
(27).
L'unica alternativa è rappresentata
- come si osservava poco addietro - dalla loro evoluzione
in soggetti che mettono la propria rete
commerciale al servizio di altri intermediari, abdicando
al loro ruolo tradizionale di garanti.
Obblighi di vigilanza. I profili oggetto di attenzione
delle Autorità di vigilanza che qui ci si limita
semplicemente a enunciare sono: l'assetto normativo
interno (statuto, funzionigramma, ecc.), la
struttura organizzativa e il sistema delle deleghe,
l'infrastruttura tecnologica di supporto (intesa in
termini di procedure di alimentazione dei dati,
modalità di accesso ai medesimi, sicurezze logiche
e fisiche esistenti), il sistema informativo-contabile
(ossia gli applicativi utilizzati per i diversi
servizi di contabilità, titoli, garanzie, i quali
devono interfacciarsi tra loro e con le segnalazioni
obbligatorie di vigilanza quali matrice dei conti,
Centrale dei rischi, antiriciclaggio, ecc.), i requisiti
di onorabilità e professionalità di amministratori,
sindaci e membri della direzione.
E' dato comprendere come qualsiasi Confidi - anche
il più attrezzato - presenti ampi gap sotto i profili
sopra enunciati, gap che richiedono tempi e risorse
di non poco momento per essere superati.
Gestione del rischio di credito e sistema dei controlli
interni. Una rilevante criticità sta nel dover
rafforzare in termini quali-quantitativi la struttura
dedicata alla gestione del rischio creditizio assunto,
articolando le diverse fasi del processo (istruttoria,
erogazione, monitoraggio e revisione) sulla
base di procedure documentate, e innestando, se
possibile, sistemi di credit rating sulle metodologie
e sui modelli di valutazione judgemental esistenti.
L'upgrading dei sistemi di misurazione e
di monitoraggio del rischio deve realizzarsi combinandovi
un'adeguata considerazione in sede di
giudizio finale dei dati relativi al rapporto con le
banche (conto corrente, numero e quantità di fidi
erogati, garanzie, ecc.) e di aspetti qualitativi ricavabili
dalla "prossimità" dei Confidi con l'impresa,
che dovrebbero rappresentare la base
informativa privilegiata su cui fondare quelle capacità
di preselezione, screening e monitoraggio
a supporto dei meccanismi di valutazione delle
banche di cui abbiamo già detto. I Confidi in grado
di avere un dominio del rischio di credito acquisiranno
ipso facto potere negoziale verso le banche.
Si rende necessaria una reportistica in forma standardizzata
che fornisca un'informativa periodica
al CdA e all'alta direzione sul rischio di credito
immanente, sì da coinvolgere entrambi - ma soprattutto
l'alta direzione - nel processo di gestione
del rischio.
Diviene altresì indispensabile predisporre (anche
esternalizzandola) la funzione di internal audit,
definendone le procedure dei controlli utilizzate
e i report per il CdA che illustrino i controlli effettuati.
Convenzioni stipulate con le banche. Le considerazioni
appena disvolte in tema di assetti di governance,
di tipologie di garanzie ammissibili, di
requisiti patrimoniali, di sussistenza di determinati requisiti
minimi e operativi per le garanzie
(rilascio in forma diretta, a prima richiesta, a copertura
dell'esposizione, ecc.), di futuri obblighi
di vigilanza latu sensu, di monitoraggio del rischio
di credito - che postula ad esempio tempestive
comunicazioni da parte delle banche in caso
di passaggio a default di una singola posizione,
prefigurando perfino la possibilità del Confidi di
mettere a default un'impresa quale soggetto segnalante
alla Centrale dei Rischi
(28),
nonché di graduare il costo del credito e le commissioni da applicare
alle imprese in ragione del loro rating -,
richiedono un adeguamento delle convenzioni stipulate
con le banche che dovrà essere attentamente realizzato.
4.Il trattamento della controgaranzia pubblica e privata
Tra le novità introdotte dalla CRD rispetto all'agreement
di Basilea 2 è da annoverarsi certamente
l'ammissione della figura del controgarante.
Invero in Italia è diffusa la "riassicurazione", che
vede certi organismi (Mediocredito Centrale, Confidi
di secondo livello, Finanziarie Regionali, ecc.)
garantire i Confidi di primo livello, senza che la
banca entri in questo rapporto, né possa entrarvi
qualora il Confidi garante diretto vada in default.
La CRD più propriamente riconosce il controgarante,
ovvero colui che rilascia controgaranzia direttamente
alla banca che così potrà escuterlo, sia
pure subordinatamente alla preventiva rivalsa sul
Confidi di primo livello e solo ove questo non riesca
ad adempiere (senza tuttavia dover intraprendere
alcuna preventiva azione di recupero nei suoi
confronti o in quelli del debitore originario, né,
ove intrapresa, doverne attendere il termine).
Segnatamente, ai fini della riduzione del rischio
di credito nei metodi Standard e FIRB, la CRD ammette
tale figura qualora soddisfi i medesimi requisiti
minimi e operativi previsti per i garanti
(29)
e qualora si tratti di Stato sovrano, banca multilaterale
di sviluppo (ad esempio, Banca Mondiale,
FEI), ente locale - soggetti tutti quanti ponderati
allo 0% -, nonché di ente del settore pubblico
(soggetti ponderati al 20% in quanto assimilati a
banche e società finanziarie)
(30).
Il CP CRM, propedeutico al recepimento del disposto
comunitario nelle Istruzioni di Vigilanza, appare
a tal riguardo improntato a eccessiva cautela.
In primis esclude dal novero dei controgaranti
ammessi i Confidi di secondo livello - quantunque
abbiano come funzione precipua proprio
quella di controgarantire i Confidi di primo livello,
nonché talora promanino e siano regolati da
normativa "pubblica" (ad esempio Commerfin e
Finpromoter) -, i fondi di garanzia interconsortili,
oltre agli intermediari finanziari e alle banche. In
realtà la CRD, recependo le istanze del sistema
bancario, prevede la possibilità di riconoscere anche
controgaranti diversi da quelli poc'anzi elencati,
purché a loro volta garantiti da uno di tali
soggetti (Stato sovrano, ente locale, ecc.).
In secundis il CP CRM "sterilizza" i Fondi di garanzia
pubblici (statali e regionali), posto che per
farli valere lo Stato o la Regione dovrebbero assumere
un impegno idoneo ad assicurare a tali Fondi
i mezzi necessari a onorare le garanzie eccedenti
la dotazione patrimoniale. In caso contrario la
malleva viene riconosciuta nei limiti delle disponibilità
del Fondo e non in funzione dell'ammontare
delle garanzie prestate, che sono solitamente
pari a un multiplo del patrimonio.
Appare paradossale che in certi casi si venga a
peggiorare lo status quo: le attuali Istruzioni di vigilanza
riconoscono ad esempio il Fondo di garanzia
pubblico gestito dal Mediocredito Centrale
come valido nella misura di qualsiasi moltiplicatore
delle proprie disponibilità.
Proviamo a immaginare alcune possibili soluzioni
(31).
Le Finanziarie regionali (Finpiemonte, Veneto
Sviluppo, Fidi Toscana, ecc.) potrebbero passare
a rilasciare garanzie dirette, ancorché valide solo
nei casi in cui esse abbiano la veste di intermediario
finanziario vigilato o un rating almeno pari
ad A- (o PD equivalente); si verrebbe tuttavia a
"invadere" il naturale ambito di attività dei Confidi
medesimi.
Alternativamente, esse potrebbero riproporre
l'attuale forma di "riassicurazione" - in cui l'unico
beneficiario della garanzia è il Confidi di primo
livello - che, seppure non valida nei confronti
delle banche, permetterebbe al Confidi-intermediario
finanziario che la riceve di migliorare i
propri requisiti patrimoniali (e la propria PD),
nuovamente a condizione che a rilasciarla sia una
Finanziaria vigilata.
Infine, tali soggetti potrebbero dedicarsi alla gestione
di Fondi di garanzia pubblici a carattere regionale.
Alcune Regioni (Piemonte, Toscana, Veneto,
ecc.) hanno previsto la creazione di uno o
più Fondi di controgaranzia, sempre affidandoli
in gestione alle proprie Finanziarie regionali nel
presupposto che le risorse ivi destinate fossero
eligible per le banche/Confidi che le ricevono in
controgaranzia. Se così non fosse, dovremmo
concludere che è stata persa un'importante occasione
per rafforzare il sistema delle garanzie a favore
delle Pmi, poiché sarebbe stato preferibile
indirizzare tali risorse direttamente a patrimonializzare
i Confidi destinati a trasformarsi in intermediari
finanziari vigilati.
Risulta indicata anche la trasformazione dei Confidi
di secondo livello in intermediari finanziari ex
art. 107 TUB affinché, se non la loro controgaranzia
- che, come appena detto, passa per l'estensione
a tutti i soggetti ammessi a questo scopo dalla
CRD -, almeno la loro "riassicurazione" assuma
rilievo verso i Confidi. A livello di coerenza complessiva
dell'intero corpo delle disposizioni sarebbe
tuttavia "originale" ritenere un Confidi di primo
livello-intermediario finanziario "eligible" nei
confronti della banca garantita e un Confidi di secondo
livello-intermediario finanziario "eligible"
solo nei confronti del Confidi "riassicurato" e non
della banca controgarantita.
Resta impregiudicato il bisogno di "ripensare" il
CP CRM, perlomeno in direzione di prevedere una
copertura pari a un multiplo del patrimonio dei
Fondi di garanzia pubblici, onde non rinunciare
alla loro favorevole ponderazione (0% nel caso
del Fondo gestito dal Mediocredito Centrale,
20% nel caso del Fondo gestito da Artigiancassa
e di eventuali Fondi di garanzia regionali gestiti
dalle Finanziarie).
Le restrizioni oggi prospettate colpiscono il coefficiente
di solvibilità della banca, quello (futuro)
del Confidi-intermediario finanziario, fino a
estendersi ai Confidi tradizionali che neppure attraverso
la controgaranzia vedrebbero riconosciuta
la propria attività di garanzia collettiva.
Poco sopra abbiamo volutamente usato il verbo
"ripensare" che assieme al sostantivo "ripensamento"
sono diventati ai giorni nostri concetti e
parole assai in voga, sia per le piccole come per
le grandi cose. Tutti vogliono, tutti vogliamo ripensare,
il che può essere un segno di maturità
critica ma anche di parziale smarrimento.
Il nostro, in particolare, riguarda l'idea spesso ripetuta
ai più autorevoli livelli che le nuove disposizioni
non penalizzeranno le imprese. Ma se i
Confidi di certe dimensioni sono costretti a trasformarsi
in soggetti vigilati e a divenire illimitatamente
responsabili, posto che i loro costi di
esercizio cresceranno e dunque crescerà il costo
della garanzia per l'impresa, perché non capire
che consentire loro di superare alcune delle criticità
qui esposte significa in ultima istanza aiutare le imprese?
* * *
Note:
(1): Con tale ellittica espressione si fa riferimento al
Nuovo Accordo sul Capitale (Basel Committee on Banking Supervision, 2004, breviter Basilea 2)
e alla Nuova Direttiva Europea in materia di requisiti patrimoniali delle banche
(Commission of the European Communities, breviter CRD)
(torna su).
(2): Utilizzata dalla totalità dei Confidi afferenti alla Federazione
nazionale di FederConfidi (settore industriale), alcuni (tra cui il più importante) di quelli
aderenti a FederFidi (Confesercenti) e a FederAscomFidi (Confcommercio)
(torna su).
(3): Per tutti potremmo richiamare qui il funzionamento della Società
Consortile Eurofidi che risponde solo limitatamente ai fondi rischi messi a garanzia
(torna su).
(4): Si veda Banca d'Italia (2006b)
(torna su).
(5): Si rinvia a Gai (2005)
(torna su).
(6): L'anticipazione riguarderà una data
percentuale dell'esposizione, atteso che la CRD si richiama alla capacità
dello schema mutualistico di fornire tempestivamente (timely
manner) una somma a titolo di acconto (provisional
payment) che rappresenti una stima robusta della perdita
economica effettiva risultante dal mancato pagamento da
parte dell'obbligato principale. Tale ammontare diverrà
parametrato al valore del finanziamento garantito (esposizione)
e non più all'entità delle perdite subite.
Resta da decidere in sede di accordo tra le parti (convenzione):
a) se l'azione di recupero sia fatta dalla banca, cui
il Confidi dà mandato, o direttamente dal Confidi medesimo
in maniera concorrente alla banca, b) cosa succeda
all'acconto rilasciato qualora venga attivata una procedura
concorsuale nei confronti del Confidi.
La nuova modalità operativa genera da un lato un problema
di carattere finanziario per i Confidi, in quanto costretti
a investire in attività a minor grado di rischio e
prontamente liquidabili (con ovvie ricadute negative in
termini di rendimenti conseguibili), e da un altro un problema
di assorbimento patrimoniale nella banca una volta
verificatosi il default, atteso che non può considerarsi a
tal proposito irrilevante la misura dell'acconto, perché se
così fosse tutti i Confidi insisterebbero per far inserire in
convenzione livelli di copertura ridotti
(torna su).
(7): Il Consultative Paper della Banca d'Italia in materia
di Credit Risk Mitigation (2005, breviter CP CRM), nel chiarire la definizione del requisito
della "incondizionabilità" delle garanzie personali, stabilisce che le coperture
che prevedono il beneficio dell'escussione non siano ammissibili
ai fini della mitigazione del rischio. Nelle future
Istruzioni di Vigilanza pare ragionevole auspicare il superamento
di una tale restrittiva interpretazione e il recupero del disposto della CRD
(torna su).
(8): Per cartolarizzazione si intendono tutte quelle operazioni
che coinvolgono una o più esposizioni per le quali
sia previsto (o sia possibile prevedere) la segmentazione
(tranching) del profilo di rischio di credito
(torna su).
(9): Conviene ricordare che le garanzie collettive di tipo
sussidiario, fino ad oggi prestate senza alcuna ricaduta sul
patrimonio di vigilanza (breviter PV) delle banche, conserveranno
pur sempre una funzione di minimizzazione
della perdita in conto economico per la banca che le riceve
che nessuna disciplina prudenziale potrà far impallidire.
Di più: per le banche adottanti la metodologia AIRB essi
potranno impattare in termini di perdita attesa, riducendo
i valori stimati di LGD
(torna su).
(10): Chi non raggiunge tale limite potrà volontariamente
assumere la sola veste di Confidi-Banca Cooperativa di Garanzia
(torna su).
(11): L'ipotesi di costituzione di un intermediario finanziario
"puro" viene fuggevolmente esaminata in termini
di analisi contrastiva nella tabella 1 del successivo paragrafo,
coerentemente con l'esigenza di contenere l'analisi
nei limiti di articolazione, concettuale oltre che materiale, consentiti a un articolo
(torna su).
(12): Annota Rinaldi (2005, p. 73): "(...) le imprese finanziate
conseguono: a) l'accesso al mercato dei capitali internazionali
- di norma disponibile esclusivamente alle grandi imprese - e, quindi,
la possibilità di diversificare le fonti di finanziamento;
b) il riequilibrio della struttura finanziaria
su scadenze maggiormente protratte nel tempo,
attraverso un funding a medio lungo termine; c) un costo
del credito concorrenziale rispetto alle tradizionali forme
di finanziamento bancario, senza impegno di garanzie immobiliari
o personale; d) la possibilità di ricostituire la capacità
di credito presso il sistema bancario, una volta cartolarizzati
i finanziamenti originariamente ottenuti, i quali
- per effetto della securitisation - non verranno più segnalati
dalla banca alla Centrale Rischi ma saranno segnalati
dalla Spv (ex art. 107) come rischi di terzi"
(torna su).
(13): A tal fine sono definite Pmi le imprese che rispondono
contemporaneamente ai seguenti requisiti: a) numero
complessivo di dipendenti inferiore o uguale alle 500
unità; b) valore degli immobilizzi netti iscritti a bilancio
minore o uguale a 75 milioni di euro; c) l'impresa non è
partecipata per oltre 1/3 da una impresa o gruppo di imprese
che ecceda questi stessi limiti
(torna su).
(14): Il Coordinamento Confidi (2004) aveva opportunamente
proposto di sostituire all'art. 13, comma 10, L.
326/03, le parole "essi non divengono consorziati o soci
né fruiscono delle attività sociali" con la locuzione "essi
non divengono consorziati o soci cooperatori ma, nei confidi
costituiti come società cooperative, lo statuto può
prevederne l'ammissione come soci finanziatori (il corsivo
è mio, n.d.a.) ai sensi dell'articolo 2526 del codice civile;
in ogni caso essi non fruiscono delle attività sociali"
(torna su).
(15): Tale incongruenza non vi sarebbe, a nostro avviso, se
il socio sostenitore fosse una grande impresa localizzata
in un distretto industriale, magari interessata al mantenimento
in vita dell'indotto ivi operante
(torna su).
(16): Potrebbe ipotizzarsi - anche se non sarà facile che
un Confidi adotti tipi di operatività variabili - un sistema
delle garanzie articolato in funzione della banca convenzionata,
atteso che la loro valenza verrà a dipendere dal
metodo (Standard, FIRB o AIRB) di calcolo del rischio di
credito adottato dalla banca. Del resto può accadere che
una medesima banca possa adottare l'approccio AIRB per
un portafoglio (ad esempio Corporate) e quello Standard
per un altro (ad esempio Retail)
(torna su).
(17): Cfr. D'Auria (2005, p. 3)
(torna su).
(18): Ne consegue che i Confidi
"tradizionali" hanno maggiori chances di poter far
valere le sole garanzie reali con banche
adottanti l'IRB (che non sono i loro naturali interlocutori
dialogando spesso con banche locali), non ritenendo
semplice che la parte dei loro portafogli non coperta
direttamente riceva un rating (esterno) tale da rendere
conveniente il meccanismo cosiddetto "tranched cover"
con le altre banche, né che essi raggiungano la fatidica
soglia di A- o di una PD equivalente per il riconoscimento
delle loro garanzie personali (o che sussistano determinati
requisiti ai fini della validazione della garanzia
con metodo AIRB). L'unica via d'uscita per tali Confidi è
farsi controgarantire da soggetti idonei, ma su questo
punto torneremo nel par. 4
(torna su).
(19): Così Rinaldi (2005, p. 75)
(torna su).
(20): Vedi Banca d'Italia (1996, 5° aggiornamento del 19
febbraio 2002)
(torna su).
(21): Mentre con Basilea 1 gli altri intermediari finanziari
si vedono applicato il requisito patrimoniale solo a livello
consolidato se appartenenti a un gruppo bancario, al fine
di conseguire il carattere dell'"equivalenza" (cui la CRD
lega il riconoscimento del medesimo trattamento prudenziale
previsto per le banche ai crediti verso imprese finanziarie
e alle garanzie dalle stesse rilasciate) la Banca d'Italia
(2006a) ritiene di introdurre anche per detti soggetti
regole di vigilanza prudenziale che, pur ispirandosi al
modello bancario, tengano tuttavia conto delle più ridotte
possibilità operative degli stessi
(torna su).
(22): Quest'ultima tipologia di rischio solo se il valore del
"portafoglio di trading" risulta superiore al 5% del totale
dell'attivo o comunque superiore a 15 milioni di euro
(torna su).
(23): A nostro avviso la "finalizzazione" rileva solo qualora
vincoli l'utilizzo di tali fondi e non i criteri di loro assegnazione,
perché in questo secondo caso una volta assegnati
sulla base di specifici criteri essi potrebbero essere
liberamente utilizzati. Nel primo caso, invece, l'unica
via per computare le poste in oggetto sarà quella di chiedere
alla Camera di Commercio o alla Regione di deliberare
il venir meno del vincolo di destinazione
(torna su).
(24): Cfr. Banca d'Italia (1999)
(torna su).
(25): In subordine, ma davvero minimalmente, si potrebbe
perlomeno prevedere di abbattere dette attività in una misura
pari all'ammontare dei fondi fideiussori che, peraltro,
asintoticamente tenderanno a zero, permanendo fintantoché
il finanziamento non è estinto (funzione mutualistica
"temporanea") o in costanza della qualifica di socio
del Confidi (funzione mutualistica "piena")
(torna su).
(26): L'idea di segregare l'attivo garantito (in parallelo con
i relativi fondi rischi) potrebbe applicarsi estensivamente
a tutti i Confidi "limitatamente responsabili" con riguardo
al monte garanzie rilasciate fino al passaggio alla nuova
operatività, che li chiama invece a rispondere in forma
diretta, a prima richiesta e con l'intero patrimonio in caso
di inadempienza del garantito
(torna su).
(27): Confronta Masin (2005), Viganò (2005), Piatti (2006)
e Schena (2004)
(torna su).
(28): Non si tratterà di un'eventualità che immaginiamo
possa verificarsi con frequenza, atteso che i soggetti garantiti
sono associati al Confidi, tuttavia quella "prossimità"
all'impresa (il Confidi - non dimentichiamolo - è
fatto di imprenditori), quella soft information (su una determinata
piazza e all'interno di una certa categoria ciascun
imprenditore è conosciuto, al pari dei suoi possibili
problemi di ricambio generazionale, di sue difficoltà finanziarie,
ecc.), che dovrebbe rappresentare un po' il loro
atout, potrebbe in taluni casi anche far scattare una segnalazione
a default di un'impresa
(torna su).
(29): Fatto salvo quello della prima richiesta, che viene applicato
secondo la modalità un po' spuria appena descritta
che lo trasforma in una sorta di secondaria richiesta
(torna su).
(30): Qui si ipotizza che la banca FIRB non abbia costruito
dei modelli ad hoc per tali soggetti
(torna su).
(31): Vedi Gai (2006)
(torna su).
* * *
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Nota: il contenuto del documento deve essere interpretato in relazione al periodo
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