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Approfondimenti - Documento |
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Mac: il Mercato alternativo dei capitali
di Dario Mazzini (Fidindustria Emilia Romagna)
Maggio 2007
revisione: Luglio 2007
1. Lo scenario delle Pmi
Le Piccole e medie imprese, da sempre un fattore chiave per lo sviluppo del Paese, affrontano
una fase di cambiamento che ridefinirà il loro ruolo. La crescente internazionalizzazione degli
scambi, l'apertura del commercio ai Paesi a basso costo del lavoro e la redistribuzione geografica
delle filiere produttive creano importanti opportunità di crescita. E' necessaria una nuova
strategia finanziaria. Le Pmi italiane in genere sono più indebitate delle omologhe imprese europee.
Dopo l'accordo internazionale
Basilea 2 sui requisiti patrimoniali delle banche, le aziende avranno bisogno di una maggiore
capitalizzazione.
Le imprese che lo faranno, attraverso un rating migliore otterranno un accesso al credito bancario
a condizioni più favorevoli. Fino a oggi le imprese interessate a migliorare la struttura
finanziaria e ad aprire il proprio capitale di rischio hanno avuto due possibilità:
• quotarsi su un mercato di Borsa regolamentato, aprendo il proprio capitale anche a
piccoli investitori;
• cedere una quota del capitale ad un fondo di private equity, che assume un ruolo
attivo nella gestione.
2. Il Mac: una nuova opportunità per le Pmi
Da oggi c'è un'opportunità in più: il Mercato alternativo del capitale. Il Mac offre una nuova
soluzione alle imprese che intendono condividere la crescita e il rischio d'impresa con un numero
limitato di investitori.
Facilita l'incontro tra domanda e offerta del capitale di rischio grazie alla concentrazione
delle informazioni, alla possibilità di determinare un valore di riferimento oggettivo
dell'impresa, a regole semplici d'accesso e funzionamento.
E' un mercato esclusivamente rivolto agli investitori professionali, ideali per valorizzare i
progetti di crescita a medio e lungo termine dell'impresa.
3. Un mercato per le imprese
ll Mac è un'opportunità nuova per le piccole e medie imprese italiane che vogliono finanziare
processi di crescita. Consente un accesso semplificato al capitale di rischio, senza limitare
l'autonomia decisionale nella gestione dell'impresa. Estende il network dell'impresa attraverso
contatti con banche, investitori e altre imprese. Permette alle Pmi in forte crescita di trovare
pochi soci disposti a condividerne i progetti di sviluppo. Gli investitori professionali sono i
più adatti per valorizzare i progetti di medio-lungo termine dell'impresa. Non implica modifiche nella struttura organizzativa e salvaguarda la fondamentale autonomia decisionale dell'imprenditore. Offre una vetrina aperta a investitori professionali italiani ed esteri. Stabilisce un riferimento trasparente e oggettivo per la determinazione del valore dell'impresa utilizzabile in operazioni straordinarie sul capitale e a supporto del coinvolgimento del management. Consolida le relazioni con altri imprenditori disposti a investire nell'azienda e con gli interlocutori finanziari di riferimento sul territorio. L'impresa è accompagnata al Mac dalla sua banca di riferimento, che agisce come sponsor
Beneficiari:
• società che effettuano un aumento di capitale al quale partecipano OICVM (o loro SPV
appositamente costituite), anche attraverso collocamento su mercati regolamentati o SSO della UE;
• società ammesse alla quotazione su mercati regolamentati o alla negoziazione su SSO
della UE.
Agevolazioni:
• aliquota dell'imposta sul reddito di impresa ridotta rispetto a quella ordinaria
(aliquota minima 20%) sulla parte d'imponibile proporzionale al capitale raccolto oppure deduzione
dall'imponibile di reddito d'impresa di una quota degli utili formatisi successivamente
all'operazione e corrisposti agli OICVM o SPV;
• deduzione dall'imponibile di reddito d'impresa delle spese sostenute per l'ammissione
(in aggiunta alle deduzioni già spettanti).
Restrizioni e limitazioni:
• tetto massimo al risparmio fruibile;
• possibile limite massimo all'investimento da parte di un OICVM o SPV;
• cessazione del beneficio in caso di alienazione;
• limite massimo dell'ammontare deducibile;
• possibilità di ripartirne l'imputazione su massimo tre periodi.
4. Procedura di ammissione al Mac
L'impresa contatta lo sponsor
Il primo passo è il contatto con lo sponsor, la banca che opera nel territorio di riferimento
dell'impresa. Lo sponsor assiste l'impresa durante l'intero processo di ammissione:
• il funzionamento del Mercato e le sue regole;
• supporta nella redazione dei documenti necessari per ottenere l'ammissione al Mercato.
Lo sponsor resta al fianco dell'impresa anche dopo l'ammissione assistendola per almeno tre anni
nelle comunicazioni al Mercato. Nell'ammissione, l'impresa candidata può scegliere di essere
assistita anche da un advisor. L'impresa coinvolge lo sponsor che la supporta nella fase di
presentazione della domanda compilando un apposito modulo.
L'impresa viene presentata allo specialista
Lo sponsor contatta lo specialista che organizza il collocamento del capitale. Lo specialista, di
concerto con l'impresa e lo sponsor, valuta l'operazione e effettua una stima del prezzo di
collocamento delle azioni. Lo specialista di comune accordo con l'impresa individua gli investitori
professionali attivi sul territorio e nel settore economico dell'impresa da coinvolgere
nell'operazione. A tali investitori lo specialista comunica la strategia di sviluppo e il piano
d'impresa. Questa fase richiede circa due settimane. Anche il supporto dello specialista è chiesto
dall'impresa attraverso la compilazione di un semplice modulo.
L'impresa presenta la domanda di ammissione
Per ottenere l'ammissione alla negoziazione, l'impresa presenta online la domanda di ammissione e
la scheda informativa. La domanda di ammissione comprende i seguenti allegati:
• ultimo bilancio d'esercizio certificato;
• relazione di certificazione rilasciata da una società di revisione iscritta all'albo
Consob;
• documentazione sul management.
La scheda informativa contenente le informazioni sintetiche sull'impresa, l'attività, i risultati
e il suo management e deve essere regolarmente aggiornata da parte dell'impresa e viene pubblicata
sul sito internet. Lo sponsor illustra il regolamento e assiste l'impresa nella preparazione dei
documenti da trasmettere a Borsa Italiana, che ammette l'impresa al Mac.
L'impresa ottiene l'ammissione alla negoziazione
Borsa Italiana ammette l'impresa alla negoziazione dopo avere verificato la completezza della
documentazione presentata. L'ammissione è deliberata entro dieci giorni lavorativi dalla consegna
della domanda di ammissione completa e corretta. L'impresa effettua il collocamento privato.
L'impresa colloca il capitale avvalendosi dello specialista che:
• individua gli investitori da invitare al collocamento privato, d'intesa con
l'imprenditore;
• organizza la presentazione agli investitori professionali;
• stima il prezzo di collocamento;
• assegna il capitale agli investitori previo gradimento dell'imprenditore.
L'impresa entra sul Mac accettando che d'ora in avanti le proprie azioni possano essere liberamente
scambiate tra gli investitori. L'impresa osserva gli obblighi informativi nei confronti degli
investitori previsti dal regolamento.
5. Gli adempimenti per le imprese quotate
Gli adempimenti per le aziende ammesse sono semplici e poco onerosi; essi assicurano comunque la
necessaria visibilità e tutela nei confronti degli investitori professionali.
Bilancio e scheda informativa
Appena approvati, l'impresa deve pubblicare sul sito internet del Mercato il bilancio certificato
da società di revisione iscritta all'Albo Consob e la relazione semestrale. L'impresa deve inoltre
aggiornare almeno annualmente la scheda informativa; essa riassume le principali caratteristiche
dell'impresa e i suoi risultati.
Altre informazioni al Mercato
L'impresa comunica la propria strategia ed aggiorna gli investitori; a tal fine nel regolamento
sono previsti obblighi di comunicazione verso il Mercato e gli investitori.
Informazioni periodiche
• comunicazioni relative alle assemblee
Informazioni rilevanti
• dimissione e nomina di organi sociali;
• acquisizioni e cessioni asset significativi;
• ingresso o ritiro da un business significativo;
• operazioni di fusione/scissione;
• operazioni sul capitale;
• emissione obbligazioni;
• esistenza di eventuali impegni in merito alle operazioni su azioni proprie e alla
possibilità che gli investitori, in caso di modifica nel controllo societario, possano cedere le
proprie azioni al nuovo soggetto di controllo;
• eventuali programmi di acquisto di azioni proprie;
• cessione del controllo dell'impresa.
Per l'elenco esaustivo delle comunicazioni si rimanda al regolamento del Mercato.
Relazione con sponsor e specialista
Per almeno tre anni dall'ammissione l'impresa mantiene la relazione con lo sponsor, che la aiuta
nell'adempimento degli obblighi informativi e nell'ordinaria operatività sul Mercato. L'impresa è
affiancata da uno specialista. Questi agevola la formazione del prezzo del titolo, raccoglie le
proposte di negoziazione e fornisce indicazioni di prezzo in acquisto e in vendita.
6. Lo sponsor
Lo sponsor è la banca che accompagna l'impresa sul Mercato. Grazie alla presenza diffusa sul
territorio, lo sponsor è in grado di raggiungere numerose imprese interessate all'adesione al Mac.
Il ruolo di sponsor può essere esercitato da tutte le banche e imprese d'investimento che abbiano
una sede operativa in Italia e siano regolarmente iscritte nell'Elenco degli sponsor tenuto da
PRO Mac. L'iscrizione, che avviene su domanda a PRO Mac e dietro pagamento di una quota associativa
annua, può essere limitata alle aree geografiche d'interesse. Lo sponsor potrà presentare al
Mercato le imprese con sede nelle aree per le quali ha chiesto l'iscrizione. A breve verrà
pubblicato l'Elenco degli sponsor attivi.
7. L'advisor
Ove l'impresa lo ritenga opportuno può chiedere ad un advisor di affiancare lo sponsor nella
presentazione al Mac. Possono essere advisor le boutique finanziarie, gli studi commercialisti e
legali e gli operatori di private equity che abbiano una sede operativa in Italia e siano iscritti
nell'Elenco degli advisor tenuto da PRO Mac. L'advisor chiede a PRO Mac l'iscrizione all'Elenco e
paga una quota associativa annua.
8. Investire sul Mac
Investitori professionali
Gli investitori professionali sono gli unici autorizzati a disporre proposte di negoziazione
dirette sul Mac: sono quindi esclusi dal Mercato i piccoli investitori.
Secondo l'Allegato II della direttiva MiFID possono sottoscrivere e negoziare azioni del Mac
esclusivamente gli investitori che rientrano in una delle seguenti categorie:
• enti creditizi, imprese di investimento, organismi di investimento collettivo,
imprese di assicurazioni, fondi pensione;
• imprese di grandi dimensioni;
• governi nazionali e regionali.
Investitori con patrimoni elevati
Gli altri investitori possono investire sulle azioni del Mac solo attraverso i servizi prestati
da gestori professionisti. In particolare secondo l'Allegato II della direttiva MiFID, possono
investire sul Mac solo tramite la loro gestione patrimoniale o fiduciaria le persone giuridiche o
fisiche in possesso di almeno due dei seguenti requisiti:
• effettuano operazioni frequenti e significative su strumenti finanziari;
• detengono portafogli di strumenti finanziari consistenti (almeno 500.000 euro);
• lavorano o hanno lavorato nel settore finanziario.
Piccoli investitori
L'unica possibilità d'investimento offerta ai piccoli risparmiatori è quella di sottoscrivere
quote di Fondi comuni che investono in titoli del Mac. In nessun caso i piccoli investitori
possono disporre proposte di negoziazione sui titoli scambiati sul Mac. La tipologia di
investimento, il profilo di rischio e i sistemi di trasparenza non sarebbero compatibili con le
esigenze e le necessità dei piccoli investitori.
Disposizione degli ordini
La sottoscrizione del capitale e la disposizione di ordini in acquisto e in vendita sui titoli
(per quantità pari almeno al lotto minimo di 50.000 euro o suoi multipli), devono avvenire
attraverso un intermediario aderente, che ha il compito di verificare lo status dell'investitore
e trasmettere gli ordini al Mercato.
Fasi di negoziazione
Sono previste due sessioni di negoziazione distinte e complementari: la sessione di asta e la
sessione fuori asta. Nella sessione di asta, prevista per la durata di un'ora ogni venerdì, gli
intermediari abilitati immettono sul mercato in forma anonima gli ordini disposti dagli investitori.
Al termine della sessione di negoziazione, per ciascun titolo si determina un unico prezzo d'asta
in grado di soddisfare il maggior numero di ordini immessi con modalità analoghe a quelle a quelle
già in uso nelle sessioni d'asta degli altri mercati di Borsa. Nella sessione fuori asta, gli
specialisti facilitano l'incontro tra domanda e offerta sui titoli del Mac fornendo proposte
indicative in acquisto ed in vendita, informazioni ed eventualmente concludendo contratti al
prezzo concordato con le parti. Tutte le negoziazioni concluse tramite gli specialisti fuori
asta sono prontamente comunicate al Mercato.
Le norme sul lotto minimo di negoziazione e sull'identità degli investitori ammessi si applicano
anche per le contrattazioni chiuse fuori asta.
Dati di mercato
Il prezzo di chiusura settimanale per ciascun titolo del Mac è calcolato come media ponderata
dei contratti conclusi sia in fase d'asta sia fuori asta. I dati sulle contrattazioni e i prezzi
delle azioni sono pubblicati e aggiornati sul sito del Mercato.
Altre forme di investimento
Oltre all'investimento diretto sono previste modalità d'investimento intermediato:
• l'acquisto di quote di fondi che investono sui titoli del Mac;
• il possesso di gestioni patrimoniali e fiduciarie il cui gestore ha scelto di
investire sui titoli del Mac (nel solo caso in cui il possessore rientri nella categoria di
investitori con patrimoni elevati).
Oneri a carico dell'impresa quotata al Mac
| Tipologia di costo |
Importo |
Frequenza |
| Costi legati all'ammissione |
€ 5.000 |
annua |
| Consulenza banca-sponsor |
€ 10.000 |
una tantum |
| Consulenza advisor |
€ 5.000 |
una tantum |
Costi legati alla
banca-specialist |
€ 15.000 |
annua |
| Costi legati alla certificazione del bilancio |
€ 20.000 |
annua |
| Totale costi fissi |
€ 55.000 |
|
Accanto a questi costi fissi sono presenti i costi di collocamento pari al 3%-5% dell'importo che
si intende collocare sul Mac (costi che saranno sostenuti al momento del collocamento).
9. Il Mac in sintesi
9.1) Che cosa è il Mac
E' un Sistema di Scambi Organizzati di azioni, riservato agli investitori professionali,
fondato su semplicità d'accesso e forte collegamento con le banche di riferimento del
territorio in cui operano le imprese. Sarà gestito da Borsa Italiana. L'obiettivo è creare
un nuovo canale per il rafforzamento patrimoniale delle Pmi accelerando la crescita del tessuto
produttivo italiano e valorizzando l'innovazione. Il Mac si fonda su semplicità dei requisiti
d'ammissione e forte collegamento con le banche di riferimento del territorio in cui operano
le imprese.
9.2) I requisiti d'ammissione e i vantaggi per le imprese
L'accesso avverrà attraverso una procedura semplice e poco onerosa che l'impresa potrà compiere
rapidamente rivolgendosi a una delle banche autorizzate (sponsor) attive nel proprio territorio,
da cui sarà seguita anche dopo l'ammissione al Mac. La procedura richiederà massimo sei
settimane dal momento del contatto con la banca sponsor. Per essere ammessa, l'impresa dovrà:
• essere costituita in forma di società per azioni e garantire la libera trasferibilità
dei titoli;
• disporre dell'ultimo bilancio certificato da una società di revisione iscritta all'Albo
Consob.
Il Mac favorirà la ricerca di nuovi soci offrendo una vetrina aperta a investitori professionali
(italiani ed esteri) e un riferimento trasparente per la determinazione del valore dell'impresa.
Il Mac permetterà di aumentare la dotazione di capitale dell'impresa, senza incidere su governance
e struttura organizzativa e ne valorizzerà i progetti d'investimento a medio e lungo termine,
essendo aperto esclusivamente agli investitori professionali.
9.3) La struttura e le regole di funzionamento
Una società di promozione, in fase di costituzione, avrà il compito di favorire lo sviluppo e la
conoscenza del Mac. La società avrà un capitale iniziale di 120mila euro che sarà portato a 5
milioni nei primi mesi del 2007.
9.4) I Negoziatori
(Articolo 18 del regolamento del Mac - Soggetti abilitati a partecipare alle negoziazioni)
1. Sono ammessi alle negoziazioni sul Mac, in qualità di negoziatori, esclusivamente:
a) le banche nazionali, comunitarie ed extracomunitarie autorizzate alla prestazione del
servizio di negoziazione per conto proprio e/o per conto terzi, ai sensi del TUF.
b) le imprese di investimento nazionali, comunitarie ed extracomunitarie autorizzate alla
prestazione del servizio di negoziazione per conto proprio e/o per conto terzi ai sensi del
TUF;
c) gli agenti di cambio autorizzati alla prestazione del servizio di negoziazione per conto terzi
ai sensi del TUF;
d) Poste Italiane spa.
5) Strumenti finanziari ammessi e lotto minimo
(Articolo 30 del regolamento del Mac)
1. Nel Mac si negoziano, per quantitativi pari almeno al lotto minimo o suoi multipli, azioni di
Emittenti dematerializzate ed ammesse nel regime di gestione accentrata gestito dalla Monte
Titoli spa, non quotate in alcun Mercato regolamentato.
2. Il lotto minimo per le negoziazioni su Mac è pari ad un numero di azioni commisurato al
controvalore di euro 50.000 (cinquantamila). Borsa Italiana stabilisce periodicamente il numero
di azioni che costituiscono il lotto minimo.
3. Non è consentita sul Mac la negoziazione di controvalori inferiori al lotto minimo individuato
(cd. "spezzature").
4. I contratti di compravendita relativi alle azioni negoziate sul Mac sono liquidati il terzo
giorno di mercato aperto successivo alla stipulazione presso il servizio di liquidazione gestito
dalla Monte Titoli spa. I contratti di compravendita non liquidati nei termini previsti sono
soggetti alla procedura di esecuzione coattiva di cui all'articolo 44.
10. L'identikit del Mac
10.1) Che cosa è
Un sistema di scambi organizzati riservato agli investitori professionali.
10.2) La missione
Aiutare le Pmi ad accedere al mercato del capitale di rischio e a rafforzare la struttura
finanziaria in modo semplice e poco oneroso senza incidere su governance e struttura organizzativa
dell'impresa. E' un progetto per accelerare la crescita del tessuto produttivo italiano e sostenere
l'innovazione.
10.3) Chi lo ha promosso
Un Comitato composto da personalità della comunità economico-finanziaria e scientifica e da
Borsa Italiana,che si scioglierà con la costituzione dellasSocietà di promozione.
10.4) Chi cura lo sviluppo
Una società di promozione, in fase di costituzione, avrà il compito di favorire lo sviluppo e la
conoscenza del Mercato.
10.5) Chi lo gestisce
Borsa Italiana sarà la società di gestione degli scambi e vigilerà sul corretto e regolare
svolgimento delle operazioni.
10.6) Le negoziazioni
Avvengono in forma di asta telematica settimanale. Il lotto minimo di negoziazione è commisurato
a un controvalore di 50mila euro.
10.7) Requisiti per l'ammissione
L'impresa deve:
• essere una società per azioni;
• aver dematerializzato e accentrato le azioni presso Monte Titoli spa;
• aver l'ultimo bilancio certificato da parte di una società di revisione iscritta
all'Albo Consob.
10.8) Chi accompagna l'impresa sul mercato
Uno sponsor, ruolo svolto da una banca radicata sul territorio che è tenuta a rimanere al suo
fianco e ad assisterla nella valorizzazione dei suoi progetti di crescita per almeno tre anni.
10.9) Come avviene l'ammissione
• l'impresa contatta uno degli sponsor di riferimento per la sua regione;
• presenta la domanda d'ammissione e la scheda informativa;
• ottiene l'ammissione alla negoziazione;
• effettua il collocamento privato.
10.10) Avvio del Mac
Entro i primi mesi del 2007.
Nota: il contenuto del documento deve essere interpretato in relazione al periodo
in cui è stato redatto.
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Focus on...
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