«Nei cda non solo manager. No alla proposta di Scaroni»
di Vittoria Puledda
Affari & Finanza - La Repubblica
Lunedì 23 maggio 2011
«Il consigliere indipendente? Non è una professione ma un ruolo, e una volta eletti non devono esserci distinzioni
tra liste di minoranza e di maggioranza». Il Codice di autodisciplina della Borsa? «E' stato un faro per tutti noi,
uno strumento indispensabile, ma ormai ha fatto il suo tempo, è superato dalla stessa normativa primaria». Poi
l'affondo: alcune critiche di Paolo Scaroni sono giuste, abbiamo clonato dal modello anglosassone sistemi non nostri,
ma «sostenere che nei consigli di amministrazione ci vogliono solo manager è proprio ricadere nell'errore di copiare
un modello sbagliato». Rosalba Casiraghi, presidente di Nedcommunity, l'associazione che raccoglie gli
amministratori indipendenti per scambiarsi esperienze e per formare consiglieri "senza casacche" (nonché membro del
consiglio di sorveglianza di Intesa Sanpaolo), sbotta: l'intervento all'assemblea Consob del vice presidente del Lse
(e dunque di Piazza Affari) nonché amministratore delegato dell'Eni, soprattutto nella forma non le è proprio
piaciuto.
Perché tanta foga?
«Mi sembra evidente che l'obiettivo di Scaroni, mettere manager simili a lui nel proprio consiglio e a sua volta
sedere in altri consigli, crea un conflitto di interessi: fanno parte della stessa casta, così nessuno critica
nessuno».
Non è l'unica casta.
«Vero, siamo circondati dalle caste e ci piacerebbe scardinarle. Ma vorrei ricordare che per essere indipendenti
occorre avere autonomia di giudizio, altrimenti resta un requisito solo formale. E vorrei anche sottolineare che
non dovrebbero esserci differenze tra consiglieri indipendenti eletti nelle liste di maggioranza e indipendenti
indicati dalla minoranza, anche se è bene tenere a mente che sono state proprio queste liste, frutto della stagione
delle grandi privatizzazioni, a dare un contributo forte al cambiamento».
Vero, però molti sostengono che di fatto i consiglieri indipendenti, i non esecutivi, incidono poco nella vita
aziendale.
«L'asimmetria informativa esiste ed è incolmabile, è inutile negarlo, però oggi le liturgie sono cambiate. Ad
esempio c'è più trasparenza e le decisioni sono più consapevoli, in molti casi il nostro parere è obbligatorio e
vincolante, facciamo parte di comitati fondamentali per la vita delle società».
Questa è la teoria, ma poi le cose vanno davvero così? La struttura familiare di molti gruppi quotati rappresenta
un tappo difficilmente eludibile.
«Io credo che se un consigliere indipendente non riesce ad incidere nella vita aziendale deve dimettersi oppure nei
casi-limite restare ma in aperta polemica. Comunque, è vero che non sempre si è riusciti ad impedire l'estrazione
di benefici privati da parte di soci molto forti in azienda, però sono casi meno frequenti».
Non trova negativo che si ritrovino le stesse facce in troppi consigli, anche nel ruolo di indipendenti?
«Certo, il sistema di cooptazione ha portato anche effetti negativi, compreso il rischio peggiore, quello di
favorire i consiglieri indipendenti più "innocui", quelli che non prendono mai posizioni e non danno fastidio:
"Prendi lui, è bravissimo, non dà mai problemi". Ma situazioni del genere sono sempre meno possibili: sono le stesse
autorità di vigilanza, dalla Consob alla Banca d'Italia, ad affidare ruoli forti ai consiglieri indipendenti».
Allude alle operazioni con parti correlate?
«Certo, ma non solo. Sia Consob che Banca d'Italia confidano a tal punto sugli indipendenti che li ritengono gli
attori al massimo livello aziendale più facilmente in grado di rappresentare l'interesse della generalità dei soci.
Per le parti correlate è presto per capire se le nuove regole hanno centrato gli obiettivi».
Quale dovrebbe essere invece il ruolo dell'indipendente?
«Valutare la gestione e la coerenza delle scelte dell'amministratore delegato, che deve essere lasciato lavorare in
serenità, senza intrusioni di sorta, mentre le strategie devono essere il frutto complessivo del consiglio, al cui
interno ci sono anche i consiglieri indipendenti, e che si deve muovere in modo unitario. Da questo punto di vista,
la struttura del dualistico è molto evoluta e funzionale, con la sua divisione tra la supervisione strategica e la
gestione vera e propria».
Come giudica l'ultima stagione assembleare?
«Molto positivamente, grazie ad esempio alle nuove regole sul record day. Certo, ci vuole un po' di manutenzione dei
regolamenti, ma sono tutte cose che fanno crescere. Da questo punto di vista in questi anni Assogestioni ha svolto
un ruolo molto importante, nel promuovere consiglieri indipendenti che rappresentano davvero il mercato».
Nota: il contenuto del documento deve essere interpretato in relazione al periodo
in cui è stato redatto.
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