Nelle Srl trenta giorni per la scelta dei sindaci
di Franco Vitali Roscini
Il Sole 24 Ore
Mercoledì 21 aprile 2010
Obblighi di nomina e possibilità di revoca, stretta sulle sanzioni e indicazioni precise su come inserire
correttamente in nota integrativa il corrispettivo. Le nuove disposizioni in tema di obbligatorietà del
collegio sindacale per le società a responsabilità limitata sono operative dal 7 aprile e la circolare
n. 17/2010 del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (si veda Il Sole
24 Ore di lunedì; ndr: non disponibile) ne illustra le linee applicative chiave per gli "addetti ai lavori".
La nomina. L'obbligo di nomina sorge a partire dall'assemblea di approvazione del bilancio che ne
accerta la sussistenza.
Tuttavia, si devono distinguere i requisiti collegati a indicatori che trovano la loro fonte nel bilancio da
quelli a esso non collegati. Per i primi, l'obbligo di nomina sorge con l'approvazione del bilancio nel quale
sono superati i limiti che lo impongono, a partire dall'esercizio in corso alla data dell'assemblea di
approvazione. Si tratta della redazione del bilancio consolidato (nuova ipotesi) e del superamento dei limiti
relativi a quello in forma abbreviata.
Viene, però concesso un periodo di trenta giorni dalla data di approvazione del bilancio per l'individuazione
dei professionisti e l'acquisizione della loro disponibilità all'incarico.
Negli altri casi non collegati al bilancio, in cui è obbligatoria la nomina del collegio sindacale, è
ragionevole ritenere che l'obbligo debba essere adempiuto dall'assemblea tempestivamente, nei tempi tecnici
utili ad espletare solo le formalità. Questo vale per il parametro collegato al capitale sociale, almeno pari
a 120mila euro.
Riguardo all'altra nuova situazione, relativa al controllo da parte della srl di una società obbligata alla
revisione legale, l'obbligo sorge nel momento in cui è acquisita o integrata una partecipazione di controllo
in tali società. Anche in queste ipotesi è valido il termine di trenta giorni indicato dalla legge per
consentire il perfezionamento dell'iter di nomina. Se l'assemblea non provvede alla nomina, è il tribunale
che, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato, provvede: pertanto, sembra esclusa la possibilità di un
intervento d'ufficio dell'autorità giudiziaria.
Nelle srl già dotate di collegio sindacale che, a seguito delle nuove disposizioni, sono "enti di interesse
pubblico" o sono controllate da un ente di interesse pubblico, controllano un ente di questo tipo, o sono
sottoposte con quest'ultimo a comune controllo, la revisione non può essere esercitata dal collegio sindacale,
ma deve essere svolta da un revisore legale o da una società di revisione. Anche se il legislatore non ha
indicato uno specifico termine per l'adeguamento alle nuove disposizioni, è opportuno che gli amministratori
provvedano a integrare l'ordine del giorno dell'assemblea dei soci o ad adottare altre possibili soluzioni per
adempiere all'obbligo.
Conferimento e corrispettivo. Per il conferimento dell'incarico di revisione, è il collegio sindacale che deve presentare all'assemblea una proposta motivata, che pare non possa essere disattesa dai soci, che possono deliberare in sua conformità oppure respingerla. In tale ultimo caso, il collegio sindacale dovrà ripetere l'iter, riformulando la proposta. Il collegio sindacale, nel valutare le offerte dei revisori deve considerarne l'indipendenza con riferimento alla società e alle parti correlate, compreso lo stesso collegio sindacale: va escluso che questo possa esprimere la proposta di affidamento dell'incarico a se stesso o a suoi singoli componenti.
Sul fronte del corrispettivo della revisione, che deve essere indicato nella nota integrativa, l'obbligo
riguarda i bilanci redatti dopo il 7 aprile. Per quelli redatti prima l'organo amministrativo può valutare di
fornire l'informativa nel corso dell'assemblea, con inserimento nel verbale.
Enti di interesse pubblico. La circolare, infine, si sofferma anche sugli enti di interesse pubblico,
nozione che pare comprendere anche le srl che, in base all'articolo 2483 del Codice civile, emettono titoli di
debito sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza, ma che successivamente possono
circolare purché chi li trasferisce garantisca la solvenza della società nei confronti degli acquirenti
diversi dagli investitori professionali o dai soci.
Nota: il contenuto del documento deve essere interpretato in relazione al periodo
in cui è stato redatto.
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