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Rassegna stampa - Documento |
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Patrimoni con vista sul conto economico
di Franco Roscini Vitali
Il Sole 24 Ore
Martedì 13 luglio 2004
L'Organismo italiano di contabilità (Oic) ha diffuso la «bozza per commenti»
del suo secondo documento ufficiale, dedicato a una tra le più importanti
innovazioni contenute nella riforma del diritto societario, ossia i patrimoni
destinati.
Il Documento Oic 2 (omissis) si occupa dei «Patrimoni destinati ad uno
specifico affare», come precisamente prevede la rubrica del Codice civile,
ma anche dei finanziamenti destinati a uno specifico affare. Va ricordato che,
per il nostro diritto commerciale, si tratta di una novità assoluta, introdotta
nel Codice civile dal decreto legislativo n. 6/03 di riforma del diritto
societario. Il principio contabile è tanto più apprezzabile proprio per il fatto
che costituisce un documento fondamentale, data l'assenza di indicazioni in
materia.
Il Codice civile si occupa dei patrimoni e dei finanziamenti destinati a uno
specifico affare negli articoli da 2447-bis a 2447-decies. Vediamo le indicazioni
più rilevanti proposte dall0Oic, segnalando che il testo completo della bozza è
reperibile sul sito dell'Organismo italiano di contabilità
(ndr:
www.fondazioneoic.it)
nonché su quello del Sole 24 Ore (ndr:
www.ilsole24ore.com),
all'interno dello Speciale dedicato alla riforma societaria.
Patrimoni destinati a uno specifico affare. Una società enuclea dal proprio
patrimonio generale un insieme di beni, solitamente coordinati ad azienda o a
ramo d'azienda, e li destina allo svolgimento di uno specifico affare, il quale
deve avere un oggetto ben individuato e non generico, nonché una durata
determinata. Un esempio è costituito dalla costruzione di un fabbricato e dalla
successiva vendita delle unità immobiliari.
La destinazione deve avvenire tramite delibera, soggetta a iscrizione nel
registro delle imprese, la quale specifica anche i beni che compongono
originariamente il patrimonio destinato. La natura dell'apporto non è quella del
conferimento del socio. La società può costituire più patrimoni, destinati
ciascuno a un diverso specifico affare, il cui ammontare, tuttavia, non può
superare il valore di un decimo del patrimonio netto della società.
I beni con destinazione specifica sono sottratti alle pretese dei creditori
"generali" della società, i cui crediti non riguardano lo svolgimento dello
specifico affare. Per questo motivo il Codice civile prevede, per tali creditori,
la possibilità di fare opposizione entro 60 giorni dall'iscrizione della
delibera nel registro delle imprese.
Dal punto di vista contabile è prevista la tenuta di libri e scritture contabili
per ciascuno specifico affare cui un patrimonio è destinato. Questa prescrizione
comporta la tenuta di separati libri giornali e inventari e di una contabilità
separata che conduca alla redazione di uno stato patrimoniale e di un conto
economico dell'affare. Tuttavia, le scritture separate devono poi confluire nel
libro giornale generale, in quanto il risultato annuale e lo stato patrimoniale
dell'affare fanno parte, rispettivamente, del risultato generale e dello stato
patrimoniale del bilancio della società.
Il documento precisa che il processo di confluenza può avvenire per saldi di
conto e non per singole scritture contabili, con la medesima tecnica prevista per
la contabilità sezionale, in modo da consentire il raccordo con la contabilità
generale della società.
Il rendiconto dello specifico affare è costituito da stato patrimoniale, conto
economico e nota di commento. Nello stato patrimoniale della società i beni e i
rapporti compresi nei patrimoni destinati devono essere distintamente indicati,
come prevede l'articolo 2447-septies, comma 1, del Codice civile. Questa
rappresentazione può essere ottenuta in vari modi: per esempio, creando, per
ciascuna voce interessata, un "di cui", oppure una specifica sottovoce, oppure
separando gli importi relativi al patrimonio destinato in una colonna interna.
E' possibile anche indicare distintamente le classi di attività e passività,
relative al patrimonio destinato, in apposita zona, rispettivamente, dell'attivo
e del passivo, dopo tutte le altre voci relative all'attività generale della
società. Questa rappresentazione consente di rilevare, in modo immediato,
l'importo complessivo delle attività e passività di pertinenza del patrimonio
destinato.
Il documento dell'Oic chiarisce che questa impostazione vale anche per il conto
economico, anche se il Codice civile non lo precisa. Quando l'affare si realizza
gli amministratori redigono il rendiconto finale, che è depositato presso
l'ufficio del Registro delle imprese: il patrimonio destinato "rientra" nel
patrimonio generale della società.
* * *
Nella seconda parte della bozza di Documento diffuso dall'Oic vengono
analizzati gli aspetti contabili dei finanziamenti destinati a uno specifico
affare, così come disciplinati dal nuovo articolo 2447-decies del Codice civile.
La bozza per commenti diffusa dall'Organismo italiano per la contabilità
distingue tra un «Finanziamento destinato autonomo» e un
«Finanziamento collegato alla contemporanea istituzione di un patrimonio
"destinato"». La bozza contiene inoltre due appendici:
- la prima, nella quale si riporta la «Disciplina dei patrimonio destinati
(sezione XI del Codice civile)»;
- la seconda, che contiene le «Modifiche apportate ai principi contabili
nazionali».
Per quanto riguarda, in particolare, i finanziamenti destinati a uno specifico
affare, la bozza diffusa dall'Oic rammenta che questi finanziamenti
costituiscono, di fatto, operazioni di project financing, in quanto si
tratta di operazioni che collegano un finanziamento alla realizzazione di una
specifica operazione economica.
Il rimborso del finanziamento viene effettuato utilizzando i proventi
dell'operazione, ovvero dell'affare. Il finanziamento può:
- prescindere dalla contemporanea esistenza di un «patrimonio
destinato» (come dispone l'articolo 2447-bis, comma 1, lettera a del Codice
civile);
- oppure può essere negoziato in collegamento con la contemporanea istituzione
del «patrimonio destinato».
Le due differenti ipotesisi riflettono, tra l'altro, sul contenuto del contratto
di finanziamento.
Nota: il contenuto del documento deve essere interpretato in relazione al periodo
in cui è stato redatto.
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