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Rassegna stampa - Documento |
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Statuti coop, in gioco gli sconti fiscali
di Angelo Busani
Il Sole 24 Ore
Sabato 28 agosto 2004
Se per gli adempimenti statutari delle
società per azioni e a responsabilità limitata la
scadenza del 30 settembre 2004 rappresenta un termine
importante, ma non certo ultimativo (chi non si sarà
adeguato potrà farlo anche dal 1 ottobre in avanti,
senza alcuna particolare conseguenza, si veda «Il
Sole-24 ore» del 27 agosto scorso; ndr: leggi l'articolo dal titolo
Il codice civile termina il «rodaggio»), il mancato adeguamento delle cooperative alle nuove regole entro il
31 dicembre 2004 determina invece conseguenze negative
(si veda anche l'articolo a fianco; ndr: leggi l'articolo dal titolo
La ragione sociale «perde» la responsabilità).
Le regole e le condizioni per le coop.
Il nuovo articolo 223 duodecies
delle disposizioni di attuazione del Codice civile, dopo
aver disposto (al suo penultimo comma) che le regole
fiscali di carattere agevolativo previste dalle leggi
speciali si applicano «soltanto alle cooperative a
mutualità prevalente», all'ultimo comma sancisce infatti
che «conservano le agevolazioni fiscali le società
cooperative e i loro consorzi che ... adeguano i propri
statuti alle disposizioni che disciplinano le società
cooperative a mutualità prevalente entro il 31 dicembre 2004».
Scopo mutualistico e mutualità prevalente. La
"partita" delle agevolazioni fiscali per il mondo
cooperativo si gioca, dunque, sul campo della
«prevalente mutualità».
Si tratta di un concetto nuovo,
introdotto dalla riforma del diritto societario, che
discrimina, nell'ambito dello scopo mutualistico
(caratteristica indefettibile della cooperazione, come
precisa l'articolo 2511 del Codice civile) le società
cooperative che, appunto, fanno dello scambio
mutualistico la loro "prevalente" caratteristica
rispetto alle altre cooperative, dove i rapporti tra
società e soci hanno carattere meno rilevante rispetto
ai rapporti tra cooperativa e mercato "esterno".
Lo scopo mutualistico distingue le società cooperative
dalle altre tipologie societarie: queste ultime sono,
infatti, a scopo "lucrativo", cioè svolgono la loro
attività al fine di ripartire tra i soci l'utile di esercizio.
Le società cooperative, al contrario, sono
incardinate sul principio di offrire ai propri soci
(consumatori, utenti, braccianti, muratori, pescatori,
acquirenti di abitazioni eccetera) condizioni migliori
rispetto a quelle che altrimenti si otterrebbero sul
"normale" mercato: e quindi, salari più elevati,
acquisti a costi inferiori, tariffe a prezzi più bassi.
Quando la mutualità è prevalente. La riforma del diritto
societario non detta solo disposizioni di principio, ma
indica anche concretamente il perimetro entro il quale
la cooperativa è da considerarsi a mutualità prevalente.
Provvedono a tal fine gli articoli 2512 e 2513 del
Codice civile. Secondo l'articolo 2512, sono società
cooperative a mutualità prevalente, in ragione del tipo
di scambio mutualistico:
1) nel settore delle cooperative di utenti, quelle che svolgono la loro
attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni
o servizi;
2) nel settore delle cooperative di lavoratori, quelle che si avvalgono
prevalentemente, nello svolgimento della loro attività,
delle prestazioni lavorative dei soci;
3) nel settore delle cooperative di conferimento, quelle che si
avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro
attività, degli apporti di beni o servizi da parte dei
soci.
Secondo l'articolo 2513, la prevalenza
discende dalla presenza dei seguenti parametri (che gli
amministratori e i sindaci debbono documentare nella
nota integrativa al bilancio):
- i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i
soci sono superiori al 50% del totale dei ricavi delle
vendite e delle prestazioni (di cui alla voce A1 del
conto economico);
- il costo del lavoro dei soci è superiore al 50% del totale del costo
del lavoro (di cui alla voce B9 del conto economico);
- il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci o per beni
conferiti dai soci è rispettivamente superiore al 50%
del totale dei costi dei servizi (di cui alla voce B7
del conto economico) o al costo delle merci o materie
prime acquistate o conferite (di cui alla voce B6 del
conto economico), fermo restando che nelle cooperative
agricole la condizione di prevalenza sussiste quando la
quantità o il valore dei prodotti conferiti dai soci è
superiore al 50% della quantità o del valore totale dei
prodotti.
Quando si realizzano contestualmente più tipi
di scambio mutualistico (per esempio, la cooperativa di
"lavoratori tipografi" che svolge anche attività di
vendita di pubblicazioni ai propri "soci lettori"), la
condizione di prevalenza si ricava operando la media
ponderata delle percentuali indicate dalla cooperativa.
In questo caso, una percentuale non soddisfacente in un
campo d'attività può essere "rimediata" con una
percentuale molto soddisfacente nell'altro campo di
attività.
* * *
Il promemoria dell'allienamento
Gli emendamenti propedeutici all'accoglimento del nuovo set contabile
Corsa alle assemblee
Convocazioni entro il 31 dicembre prossimo
Scadenza a fine anno. Le società cooperative, iscritte nel
Registro delle imprese al 1° gennaio 2004, devono
adeguare gli statuti alle nuove disposizioni,
inderogabili (in linea di massima quelle riportate nella prima parte del
prospetto accanto; ndr: sotto indicato), entro il 31 dicembre prossimo.
Assemblea straordinaria. Le modifiche statutarie devono
essere assunte dall'assemblea straordinaria e il verbale
deve essere redatto da un notaio. Non sono previste
semplificazioni procedurali. Le cooperative non possono
quindi esimersi dalla procedura della convocazione
dell'assemblea straordinaria e dal raggiungimento dei
quorum deliberativi previsti dagli statuti.
Numero legale. L'articolo
223-duodecies delle norme di attuazione, dispone come
unica eccezione, che le delibere sugli adeguamenti
inderogabili possono essere assunte dall'assemblea in
terza convocazione a maggioranza semplice dei presenti.
Quindi se le modifiche statutarie si limitano a quelle
previste dalla legge, le cooperative a larga base
sociale hanno una via d'uscita se nelle assemblee in
prima o seconda convocazione non viene raggiunto il
numero legale previsto dallo statuto.
Le tappe della svolta
Gli adeguamenti per le cooperative
Adeguamenti obbligatori
- Cancellare nella ragione sociale la responsabilità illimitata o limitata.
- Definire se la cooperativa è, o non è, a mutualità prevalente.
- Stabilire il valore della quota (non inferiore a 25,00 euro nè superiore a
500,00 euro).
- Indicare l'oggetto sociale con riferimento all'interesse dei soci (articolo
2521 del Codice civile, n.3).
- Indicare i criteri per la ripertizione dei ristorni ai soci, proporzionalmente
agli scambi mutualistici (articolo 2545-sexies).
- Definire il sistema di amministrazione con la previsione dei limiti al
cumulo delle cariche e alla rieleggibilità degli amministratori.
- Stabilire che la nomina degli arbitri nelle controversie deve essere attribuita
a persone estranee alla società.
- Trasformare le piccola società cooperativa (legge 266/97) in cooperative ordinarie
con un minimo di tre soci (persone fisiche) adottando le regole della Srl.
Adeguamenti facoltativi
- Deroga al modello della società per azioni per le cooperative di piccole
dimensioni.
- Attribuzione del controllo contabile al collegio sindacale per le coop assimilate
alle Spa.
- Possibilità di operare non solo con i soci ma anche con i terzi in misura più
o meno prevalente.
- Previsione del socio "in prova" per un periodo massimo di cinque anni.
- Indicazione della decorrenza degli effetti in caso di recesso del socio.
- Deroga al voto capitario con facoltà di attribuire ai soci imprese un maggior
peso in assemblea in funzione del rapporto mutualistico.
- Riservare uno o più amministratori alle diverse categorie di soci in
proporzione all'interesse di ciascuna categoria.
Nota: il contenuto del documento deve essere interpretato in relazione al periodo
in cui è stato redatto.
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