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Rassegna stampa - Documento |
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Vie d'accesso allargate ai nuovi soci
di Gaetano De Vito e Roberto Moro Visconti
Guida Basilea 2 - Il Sole 24 Ore
Lunedì 13 dicembre 2004
L'accordo internazionale di Basilea 2 sui
requisiti patrimoniali delle banche, che
dovranno accantonare quote di capitale
proporzionali al rischio derivante dai vari
rapporti di credito assunti, è destinato ad
avere un rilevante impatto sulle imprese
italiane. Ciò avverrà in particolare per le
piccole imprese poco capitalizzate - con un
leverage quindi elevato - le quali,
dato il rapporto squilibrato fra debiti
finanziari e patrimonio netto, dovranno
affrontare procedure di rating sempre più
sofisticate, attraverso cui le banche
dovranno classificare i propri clienti in
base alla loro rischiosità.
Il timore è che l'applicazione dell'accordo
possa tradursi in minor credito alle imprese
più rischiose, offerto inoltre a tassi più
elevati. Appare quindi evidente la necessità
che queste, in particolare le Pmi, tendano
a rafforzare la propria struttura e la
propria immagine per affrontare serenamente
l'esame dei rating bancari.
Tra le possibili soluzioni per compiere un
salto di qualità che consenta di adeguarsi
per tempo agli standard di Basilea 2 si
segnalano in particolare l'apertura del
capitale a nuovi soci, anche con l'utilizzo
di nuovi strumenti finanziari introdotti
dalla riforma societaria, e il miglioramento
dell'informativa aziendale, in un'ottica sia
consuntiva che prospettica.
Tra i nuovi soci, un ruolo fondamentale può
essere svolto da intermediari finanziari
specializzati a investire in società non
quotate con un buon potenziale di sviluppo.
Si tratta dei fondi di venture capital o
di private equity i quali, oltre a garantire
risorse finanziarie per lo sviluppo,
possono svolgere anche una preziosa attività
di advisor in campo finanziario,
avvicinando le imprese al mercato dei
capitali, contemperando in modo professionale
le loro esigenze con le richieste del sistema
bancario e fornendo un supporto per
l'internazionalizzazione e la ricerca di
nuovi prodotti e mercati, agevolando l'innovazione.
L'apertura del capitale a soci terzi a
elevato contenuto professionale può consentire
inoltre di sviluppare sinergie ampiamente
sfruttate in altri Paesi, anzitutto quelli
di matrice anglosassone, a patto che vengano
superati gli ostacoli, anche di tipo
psicologico, che disincentivano i soci storici
ad accettare una condivisione proprietaria.
Molte imprese, specie se a matrice familiare,
preferiscono (talora inconsapevolmente)
frenare la crescita e bloccare iniziative di
sviluppo, piuttosto che diluire la proprietà
e accettare l'ingresso di altri soci.
Ma l'evoluzione dell'economia mondiale, con
le crescenti minacce competitive che
colpiscono anzitutto le imprese più piccole,
a minor valore aggiunto e che meno investono
nell'innovazione, rende la ricerca di nuovi
partner una questione ormai irrinunciabile,
dalla quale sempre più spesso dipendono le
capacità di sopravvivenza dell'impresa.
L'ingresso di nuovi soci, specie se
rappresentati dai suddetti partner finanziari
specializzati, può avvenire solo se a essi
sono riconosciuti adeguati incentivi, in
termini di:
• possibilità di uscita dall'investimento,
dopo un percorso di crescita pluriennale,
attraverso una quotazione in Borsa o la
rivendita agli stessi soci originari o ad
altri, in modo da favorire il replacement
capital, senza sottrarre risorse alla
crescita;
• esistenza di patti parasociali (con
clausole di gradimento, prelazione, co-vendita,
recesso e altre), talora inseriti in statuto,
come in molti casi è consentito con la
riforma societaria, idonei a costituire
l'ossatura di una corporate governance
d'impresa (spesso implicitamente presente in
modo embrionale e non codificato nelle Pmi
a ristretta base proprietaria) adeguata a
rispondere anche alle esigenze di Basilea 2;
• rappresentanza nel Consiglio
d'amministrazione e nel collegio sindacale,
anche attraverso professionisti qualificati,
con funzioni prevalentemente non esecutive.
* * *
Glossario
Clausola di co-vendita. Obbligo del
socio di procurare agli altri soci del patto
le medesime condizioni di vendita pattuite
con un terzo.
Clausola di gradimento. Limite alla
libera trasferibilità dei titoli azionari
consistente nel subordinare il trasferimento
di azioni o quote al preventivo consenso
del Cda (non ammessa per le società quotate).
Diritto di prelazione. Possibilità
preferenziale di acquisto o sottoscrizione
di quote o azioni offerta al socio su azioni
messe in vendita o di nuova emissione.
Family buy out. Acquisto di azioni
o quote in possesso di più membri di un
gruppo familiare da parte di un ristretto
numero di soci capaci e motivati a gestire l'azienda.
Leasing azionario. Forma di finanziamento
con cui la società di leasing acquista o
sottoscrive un capitale azionario per cederlo
in locazione a un imprenditore che può
riscattarlo alla scadenza.
Leasing sui marchi. Operazione
finanziaria di trasferimento di un marchio
alla società di leasing che lo concede o
retrocede in locazione finanziaria.
Leveraged buy out. Acquisizione di una
società effettuata con fondi presi a prestito,
ripagati con flussi di cassa generati
dall'impresa acquisita.
Nuovi strumenti partecipativi. Azioni o
quote che incrementano il patrimonino netto
senza far parte del capitale sociale. Sono
dotati di diritti di voto limitati ad
argomenti specificati (per esempio, nomina di
un membro del Cda o di un sindaco).
Nota: il contenuto del documento deve essere interpretato in relazione al periodo
in cui è stato redatto.
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